会议记录瑕疵对决议效力的影响

根据《公司法》第41条、第48条、第107条、第112条等规定，会议记录属于会议的必备文件，具有如下意义：其一，记载会议出席人员及所代表的表决权数，证明符合出席定足数；其二，记载会议表决结果，证明待决事项经过表决及表决情况；其三，提供查询、备忘，使参会人员及其他利害关系人能够及时知晓会议情况。这表明会议记录主要是一种证明文件，与决议的效力应该无涉，但实务中确有不少案例涉及会议记录瑕疵，样本案例如表9所示。

表9　会议记录瑕疵(www.xing528.com)

表9的3例涉及6份判决（一、二审）显示，仅有会议记录瑕疵并无其他程序瑕疵的，不影响决议效力。例1、例2甚至认为会议记录并非会议的要件，但这是否与《公司法》第41条规定相悖？基于本条规定乃强行性规定，有学者据此认为会议记录是与会人员主张自己权利的法定依据及会议公示的重要条件，因此缺少会议记录可能构成决议不存在。^[45]这一解读似乎混淆了会议记录的证据效力与会议的要件效力，如例3判决书所展示的，存在其他程序性瑕疵诸如公司无法提供会议通知，致使法院认定会议是否实际召开存疑之时，公司仍然无法提供会议记录等备案、记录性文件的，强化了法院对股东会未实际召开的认定，进而裁判决议亦不成立。这一裁判肯认的还是会议记录的证据效力。总之，仅以欠缺会议记录为由认定决议不成立，无法律依据。