未备案的基金销售账户：监管要求支付宝补充备案

“余额宝”创造了太多的第一，从其诞生之日起，围绕的争论就不绝于耳，有关对“余额宝”的监管，也成为监管部门的重点工作。

(一) “余额宝”的监管风波

2013年6月21日，证监会新闻发言人表示，“余额宝”业务中有部分基金销售支付结算账户并未向监管部门进行备案，也未向监管部门提交监督银行的监督协议，违反了基金销售管理办法和基金销售结算资金管理暂行办法的有关规定。监管部门已于近期要求支付宝就此次“余额宝”业务所涉及未备案的基金销售支付结算账户限期补充备案，逾期未进行备案的，将根据相应法律规定进行调查处罚。

同日，证监会基金部进入天弘基金公司现场了解核实，包括客户的信息资料是否由基金公司掌握，因为这涉及判断是支付机构还是基金公司在从事销售的问题。如果客户信息资料等都由支付宝掌握，支付宝就需要取得销售资格。

“余额宝”监管风波背后，其实是长久以来关于盘活电商消费账户闲置资金所涉支付结算账户独立性的问题。支付宝于2012年完成基金销售支付机构的相关备案并开展业务。此前，支付宝只支持数家银行的银行卡买基金，已向证监会备案过。按目前《证券投资基金销售管理办法》和《证券投资基金销售结算资金管理暂行规定》的规定，基金支付结算账户必须和其他账户有效隔离，第三方支付机构的消费账户与基金支付结算账户应是两个独立的回路。独立回路账户的安排，使得在客户购买基金产品过程中，购买的资金来自独立于消费账户的银行卡，在淘宝卖基金后赎回的资金也会回到相应的银行卡中，必须从独立银行卡中转账至消费银行卡，才能使用这笔资金购买生活消费品。

此前，围绕上述办法的推动实施，监管层与电商平台进行的沟通中，电商平台一直希望能有所推动，但未能实现。2013年6月13日，支付宝却在上线的“余额宝”身上打了个擦边球。由于“余额宝”业务面向的是广大用户，支付宝便把现有的所有支付通路打开，原已备案的账户满足不了需求，所以有部分基金销售支付结算账户并未实现备案。据监管部门了解，在支付宝的“余额宝”业务中，部分基金销售支付结算账户并未向监管部门备案，也未能提交监督银行的监督协议。

被监管部门通报后，“余额宝”各方第一时间表态会尽快完成备案工作，并再三强调“余额宝”不会被叫停。

前沿观察

从支付宝到余额宝的监管缺位

谈到监管问题，很少人会思考，支付宝为什么要推出余额宝? 这恰好与监管有关。并不是单纯为了服务小散，从支付宝到余额宝，阿里巴巴有不得已而为之的苦衷，只是，他这招棋走的比较妙，真实意图比较隐蔽。简而言之，无论是过去的支付宝还是现在的余额宝，监管都存在较大的问题。

如果没有余额宝，支付宝在2013年下半年的日沉淀资金峰值就会突破1000亿元。支付宝本可独享沉淀资金协议存款的收益，按5%的利率计算，年收益就有50亿元。这是什么概念? 著名民营企业集团新希望2013年未能完成的利润指标就是50亿元。而支付宝为什么要推出余额宝，使支付宝原有的沉淀资金显性化，不但把超额收益分享给支付宝用户，自己还背上流动性管理的沉重包袱?

压力正来自支付宝日益增长的沉淀资金带来的监管成本。根据央行《非金融机构支付服务管理办法》规定，支付机构的实缴货币资本与客户备付金日均余额的比例，不得低于10%。客户备付金即为沉淀资金。假设以1000亿元沉淀资金计，注册资本金就应相应补足至100亿元。而支付宝经几次增资后的注册资本金是多少呢? 5亿元。

支付宝目前是2013年阿里巴巴搭建的阿里小微金融服务集团(下称小微金服)的下属主要子公司。这块资产不在阿里巴巴准备海外上市的架构内。2013年3月7日，小微金服以支付宝的母公司浙江阿里巴巴作为主体来筹建。其中，40%的股份是管理股和员工股，60%的股份将用于引入战略投资者。在这种情况下，因为交易量和沉淀资金创下天量，管理层和员工不可能拿得出几十亿的资金来增资，扩大引资的代价只能是迅速被摊薄，这样一来，小微金融的核心资产支付宝将不再是马云们的了。因此，支付宝宁愿推出余额宝，吸引支付宝的客户将资金转移出去，减少了自己的增资压力，保证了对支付宝的控制权，代价是支付宝原有的备付金利息所得也被转移至余额宝客户，同时阿里收获了将资金收益回馈投资者的好名声。

值得注意的是，支付宝的沉淀资金运用及其获利一直是“敏感话题”。虽然央行后来发布的《支付机构备付金管理办法》明确了备付金利息归属第三方支付公司，只是需要计提10%的备付金利息所得为风险准备金。但支付宝备付金利息总体规模太大，风险准备金也得以10亿计。

更值得注意的是，支付宝的资金监管一直是大问题。支付宝的资金进出分散在全国各家各级银行，存管行工行名存实亡，实际上很难掌控其总体规模以及去向。所以市场一直质疑支付宝沉淀资金运营的合规性问题。

美国的“支付宝”PayPal是由美国证监会监管的，在中国，支付宝原则上由央行监管，但央行并无现场检查等监管机制，实际形成的监管真空，越来越引起专业人士的高度关注。

从支付宝到余额宝，监管真空和缺位问题仍然存在。

资料来源:新浪财经·财新传媒［EB/OL］.http://finance.sina.com.cn/money/fund/20140226/092518335071.shtml。(www.xing528.com)

(二) 对“余额宝”监管的滞后

1. 脱离了货币基金监管的视线

“余额宝”很长一段时间的收益率保持在6%以上，其时银行间市场的资金价格已经回落到5%甚至更低，为什么“余额宝”还能维持这样的收益? “余额宝”对接的是货币基金，而货币基金本身也是存在风险的，像PayPal发起的货币基金就是因为遇到债市动荡不得不解散清盘。一旦市场逆转，利差缩小，“余额宝”发生挤兑的客观性还是存在的。

“余额宝”宣称80%是银行协议存款。这暗含了一个假设，银行是有国家担保的。“余额宝”还强调，自己在选择银行时侧重于选择大银行而非小银行，存在着制度性的监管套利，值得决策层深思。

从“余额宝”实际的资金管理形式来看，银监会对此本应有所行动。目前“余额宝”资金的80%是和各类银行谈的协议存款，且要求提前支取不损失利息。换言之，其流动性和高收益都以不平等协议的形式外包给了银行，并没有体现任何货币基金投资管理的技术含量。面对“余额宝”加速创下规模天量的态势，证监会已有所行动。证监会针对货币基金制定规范，以“提前支取不损失利息”这一特权无法持续为前提，计划提高货币基金的风险准备金率，这将大幅增加“余额宝”们的运营成本，相应也会拉低货币基金的收益率。

2. 未能纳入基金销售的监管范围

“余额宝”把货币市场基金嵌入支付宝平台上，支付宝成为基金代销机构，就必须遵守基金销售的相关规范。围绕着“余额宝”刚上线时的违规争议就涉及这方面的问题，支付宝与天弘公司未能及时将一些销售结算资金账户证监会备案，违反了基金销售结算资金管理的规定。显然，从风险提示和披露上，“余额宝”等各类网络金融创新产品都在打擦边球。监管部门本应要求“宝宝”们在推介收益率的同时，必须用相当的版面来向投资者提示风险。但是“余额宝”们甚至公开挑战现有公募基金的戒条:不能许诺收益、不能贴补收益、不许只广告不提示风险。

3. 游离于第三方支付机构的监管规则之外

在市场普遍探讨“余额宝”性质的同时，其实作为“余额宝”销售载体的支付宝，似乎超然于外。随着央行与银监会进一步出台限制第三方支付机构账户使用的规范性文件，可能对“余额宝”的认购与赎回的资金流动产生影响。不仅如此，由于“余额宝”是为支付宝量身定制的证券投资基金，支付宝是否给或者是否应当给货币市场基金提供流动性支持?

以民生银行为代表的几家商业银行2013年曾向银监会报备了快捷支付与“余额宝”的风险，只是监管部门出于鼓励金融市场自由化、多样化发展的立场，作出较为暧昧的令银行“自负盈亏”的回应。随着“余额宝”的红火，各种“类余额宝”形式的“宝宝们”纷纷登场，如广发银行与易方达合作推出的“智能金”、交行与多家货币基金合作推出的“快溢通”、平安银行对接南方现金增利货币基金的“平安盈”、工行在浙江地区推出对接工银瑞信货币基金的“天天益”、民生银行对接民生加银与汇添富的“如意宝”等。“余额宝”们的发展壮大并不会从根本上撼动银行的基础，银行本身具有资本、技术，以及设施上的优势，但“宝宝们”的出现与发展确实为传统金融带来一场革命，对于督促银行加紧提高服务水平、结束银行及传统金融的垄断地位，具有重要的意义，当然伴随的加强监管的呼声也是越来越高。

(三) “余额宝”监管的方向

由于“余额宝”实现了银行活期存款与货币市场基金的便利转换，打通了管制利率和非管制利率的壁垒，因此，其影响也是跨界式的，银行、证券，不同金融领域的机构和监管者都无法对其视而不见。传统银行界人士质疑的是，“余额宝”们通过团购协议存款的方式，将储户的钱集中起来在银行体系转了一圈后，翻过来再向银行要更高的价格。他们的质疑主要集中在以下三点:①是不是“宝宝们”推高了资金市场的价格?②“余额宝”巨量用户集中赎回的话是否会有流动性风险?③“余额宝”是否向消费者充分进行了风险提示?

从目前各种途径流传的对“余额宝”加强监管的信息，集中起来在两个方面。

1. 对“余额宝”征缴准备金

央行高层有专家建议应将“余额宝”这类网销货币市场基金按照一般性存款管理，缴纳存款准备金。央行调查统计司司长盛松成也表示，对“余额宝”的监管应涉及存款准备金管理。不受存款准备金管理是“余额宝”获取高收益的重要原因。经过计算后，收益率下降至少1个百分点。对货币市场基金实施准备金管理可以其存放银行的款项为标的，这样做的效应在于，可以应对大规模集中赎回带来的流动性风险;控制货币创造，提高货币政策有效性、压缩监管套利空间，并使基金资产更多投向直接融资工具。

2. 加强流动性监管

证监会正计划加强对货币市场基金风险的管理，主要内容包括提示基金公司，如果银行对货币市场协议存款有动作的话，要提前防范。同时，证监会倡导货币市场基金投资多元化，而不是单纯依赖在银行的协议存款上。“余额宝”的高收益，部分依赖于协议存款“提前支取不罚息”的安排。过去，货币市场基金提前支取银行的协议存款是有罚息的，但在同业市场竞争激烈后，银行同意货币基金的同业存款提前支取不罚息。证监会计划采取新的风险准备金计算方法，即增加“利差损占比”的规定，也就是未支付利息的风险暴露除以风险准备金的比率。“余额宝”类的货币市场基金采取每天分红，这意味着协议存款的利息有可能尚未到账，即已分给了投资人。一旦银行规定罚息，那么罚息部分的损失将由货币基金自身承担，这就大大影响其流动性。