网上证券发行的流程详解

(一) 网上路演

路演源自英文roadshow，是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段。网上路演(net roadshow)充分利用因特网的特点，使“路演”不受时间、地域的限制，更重要的是充分利用其他媒体所不能比及的网上互动交流的方式，为证券承销商发行证券进行更先进的推广。目前，经过一段时间的发展，网上路演的形式已由最初的上市公司新股推介演绎为公司业绩推介、金融产品推介、上市抽签、上市仪式直播、重大事件实时报道等多种形式。

1. 网上路演的产生与发展

雷曼兄弟公司是全球第一家正式采纳网上路演的券商。1999年3月，硅谷的一家网络软件公司——网络用具公司(Network Appliance)，希望增发新股筹资1.4亿美元。当时，公司首席执行官丹·沃浩文不愿飞赴金融机构密集的美国东部去举行耗时又耗财的路演，于是向主承销商雷曼兄弟公司提出，用因特网技术手段来解决路演问题。由于网络用具公司已有股票公开交易，一批技术股投资者知悉该公司的名字，甚至也见过首席执行官，而网络用具公司达到2.9亿美元的年销售金额也有很强的说服力，因此，雷曼兄弟公司很愿意并正式采纳了网上路演方式。在这次路演中，投资者可以输入密码，进入相关的因特网网站，聆听网络用具公司首席执行官丹·沃浩文的演说，同时能从电脑屏幕上看到许多张解释公司运营状况的幻灯片，而且投资者还可以检索沃浩文的演说，随意截取其中一段选听或复听。在随后的3天内，投资者可以通过电话向网络用具公司提问，公司予以立即答复。参加网络路演和提问的投资者绝大多数都是机构投资者，他们对这一应用高科技的新颖路演方式深表满意。

在雷曼兄弟公司网上路演成功后，许多从事承销业务的券商也开始采取这一方式。他们有的以网上路演完全取代个人拜访潜在投资者的传统路演方式，有的则是网上路演和传统的个人拜访相结合。一些专业从事网上路演的因特网网站也如雨后春笋似的成长起来。

1999年8月，中国网上路演取得历史性突破。2001年1月，中国证监会颁布了《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》，明确规定新股发行公司在新股发行前，必须通过因特网采用网上直播(至少包括图像直播和文字直播)方式向投资者进行公司推介，也可辅以现场推介。并规定:“新股发行公司的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书(其他高级管理人员不限)和主承销商的项目负责人必须出席公司推介活动，参加推介活动的上述人员在推介活动前应进行认真充分的准备，并向中国证监会书面承诺其向投资者发布的信息不存在虚假、误导性陈述或有重大遗漏。”“新股发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股说明书概要(或招股意向书)同日同报刊登，并在拟上市证券交易所指定网址同天发布。”

2. 网上路演的主要内容

网上路演多用于发行人或上市公司新股发行、增发新股的推介上。为了使投资者更充分地了解公司的情况，以便作出投资决策，公司在网上采用各种宣传办法，设置各种栏目来使投资者全方位地了解公司。从预定的路演时间和网站中，投资者可以同步获知公司概况、募股投向、公司产业等信息。网上路演以现场图片或网上直播的形式展现公司网上推介的实时场景，以增加现场的交流。图6-1反映的是某直播中心的路演安排。

根据网上路演所提供的栏目，投资者可以在网上浏览公司的有关概况，就公司的某些方面的疑问提出问题，如公司的经营状况、经营业绩、发展前景、在同业中的地位等，上市公司高层管理人员、承销商、投资分析专家等网上特邀嘉宾，将通过一问一答的方式对网友的提问进行回答。由于网上提问的人很多，一些较具普遍性的问题，记者还会以实时报道的方式作介绍。如果你的问题没有得到答复的话，可以在网上交流区查找类似问题是否已有人提问过，并据此查找相应的问答记录，或者查看相关的实时报道。

(二) 网上证券发行的具体操作

1. 新股竞价发行

新股竞价发行，须由主承销商持中国证监会的批复文件向证券交易所提出申请，经审核后组织实施。发行人至少应在竞价实施前2—5个工作日在中国证监会指定的报刊及当地报刊上按规定要求公布招股说明书及发行公告。除法律、法规明确禁止买卖股票者外，凡持有证券交易所股票账户的个人或者机构投资者，均可参与新股竞买，尚未办理股票账户的投资者可通过交易所证券登记结算机构及各地登记代理机构预先理登记，开立股票账户，并在委托竞价申购前在经批准开办股票交易业务的证券营业部存入足够的申购资金。

图6-1 某直播中心路演设计示意图

(1) 投资者在规定的竞价发行日的营业时间办理新股竞价申购的委托买入。新股竞价发行申报时，主承销商为唯一的卖方，其申报数为新股实际发行数，卖出价格为发行底价。其办法类似普通的股票委托买入办法，申购价格不得低于公司确定的发行底价，申购量不得超过发行公告中规定的限额，且每一股票账户只能申报一次。新股竟价发行的成交(即认购确定)原则为集合竞价方式。即对买入申报按价格优先、同价位时间优先原则排列，当某申报买入价位以上的累计有效申购量达到申报卖出数量(即新股实际发行数)时，此价位即为发行价。当该申报价位的买入申报不能全部满足时，按时间优先原则成交。累计有效申报数量未达到新股实际发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交。申报认购的余数，按主承销商与发行人订立的承销协议中的规定处理。

(2) 交易所服务器撮合成交产生实际发行价格后，即刻通过行情传输系统向社会公布，并即时向各证券营业部发送成交(认购)回报数据。

(3) 新股竞价发行结束后的资金交收，纳入日常清算交割系统，由交易所证券登记结算机构将认购款项从各证券公司的清算账户中划入主承销商的清算账户;同时，各证券营业部根据成交回报打印“成交过户交割凭单”同投资者(认购者)办理交割手续。竞价发行完成后的新股股权登记由交易所服务器在竞价结束后自动完成，并由交易所证券登记结算机构以软盘形式交与主承销商和发行人。投资者如有疑义，可持有效证件及有关单据向证券登记结算机构及其代理机构查询。采用新股竞价发行，投资人仅按规定交付委托手续费，不必支付佣金、过户费、印花税等其他任何费用。参与新股竞价发行的证券营业部，可按实际成交(认购额)的3.5‰的比例向主承销商收取承销手续费，由交易所证券登记结算机构每日负责拨付。

2. 网上定价发行的申购程序(www.xing528.com)

目前网上定价发行的具体处理原则为:当有效申购总量等于该次股票发行量时，投资者按其有效申购量认购股票;当有效申购总量小于该次股票发行量时，投资者按其有效申购量认购股票后，余额部分按承销协议办理;当有效申购总量大于该次股票发行量时，由证券交易所主机自动按每1000股(深交所为500股)确定一个申报号，连序排号，然后通过摇号抽签，每一中签号认购1000股(深交所为500股)。新股网上定价发行具体程序如下。

(1) 投资者应在申购委托前把申购款全额存入与办理该次发行的证券交易所联网的证券营业部指定的账户。申购当日(T+0日)，投资者申购，并由证券交易所反馈受理。上网申购期内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单，一经申报，不得撤单，投资者多次申购的，除第一次申购外均视作无效申购。每一账户申购委托不少于1000股(深交所为500股)，超过1000股的必须是1000股的整数倍(深交所为500股的整数倍)。每一股票账户申购股票数量上限为当次社会公众股发行数量的千分之一。

(2) 申购日后的第一天(T+1日)，由证券交易所的登记结算机构将申购资金冻结在申购专户中，确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，须在T+1日提供通过中国人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保T+2日上午申购资金入账。所有申购资金一律集中冻结在指定清算银行的申购专户中。

(3) 申购日后的第二天(T+2日)，证券交易所的登记结算机构应配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行验资，并由会计师事务所出具验资报告，以实际到位资金(包括按规定提供中国人民银行已划款凭证部分)作为有效申购进行连续配号。证券交易所将配号传送至各证券营业部，并通过交易网络公布中签率。

(4) 申购日后的第三天(T+3日)，由主承销商负责组织摇号抽签，并于当日公布中签结果。证券交易所根据抽签结果进行清算交割和股东登记。

(5) 申购日后的第四天(T+4日)，对未中签部分的申购款予以解冻。

网上定价市值配售的基本规则如下。

(1) 投资者有申购权的上市流通证券仅限为上市流通股票、证券投资基金和可转换债券三种(不含其他品种的流通证券及未挂牌的可流通证券)，其中包含已流通但被冻结的高级管理人员持股。

(2) 上市流通证券的市值，按《招股说明书概要》刊登前一个交易日收盘价计算的三种证券市值的总和确定。投资者同时持有上海证券交易所、深圳证券交易所上市流通证券的，分别计算市值;各证券交易所的交易系统只根据持有本所上市流通证券的市值配售新股。

(3) 投资者每持有上市流通证券市值10000元限购新股1000股，市值不足10000元的部分不赋予申购权，申购新股的数量应为1000股的整数倍(深交所以流通市值5000元认购500股或其整数倍);每一股票账户最高申购量不得超过发行公司公开发行总量的千分之一;每一股票账户只能申购一次，重复的申购无效。

(4) 投资者申购新股时，无需预先缴纳申购款;但申购一经确认，不得撤销。

(5) 证券交易所负责确认投资者的有效申购，并对超额申购、重复申购等无效申购予以剔除。

(6) 有效申购量确认后，按以下办法配售新股。

当有效申购总量等于拟向二级市场投资者配售的总量时，按投资者的实际申购量配售;当有效申购总量小于拟向二级市声投资者配售的总量时，按投资者实际申购量配售后，余额按照承销协议由承销商包销;有效申购总量大于投向二级市场投资者配售的总量时，证券交易所按1000股(深交所500股)有效申购量配一个号的规则，对有效申购量连续配号。申报结束后，主承销商组织摇号抽签，投资者每中签一个号配售新股1000股(深交所500股)。

(7) 中签的投资者认购新股应缴纳的股款，由证券营业部直接从其资金账户中扣缴，因投资者认购资金不足，不能认购的新股，视同放弃认购，由主承销商包销，证券营业部或其他投资者不得代为认购。