“合同的相对性原则”是指合同原则上只能为缔约双方当事人设定权利义务，而不能为合同关系之外的第三人设定权利义务。[17]在英国，理论上学者们对股东协议的定义普遍比较保守，原则上只承认其属于合同法调整的范畴。比如英国学者认为，“股东协议和公司章程有本质的区别，前者为合同法所调整，而后者按公司法规定产生并且主要由成文法所调整。”[18]这种理论反映在立法上即表现为坚守合同的相对性原理，使得股东协议原则上只能约束参与缔结股东协议的主体。为了使非股东能够也能够受到股东协议约束以确保股东协议得以履行，在实践中股东和非股东主体之间达成股东协议的情况在英国很常见。在坚持合同相对性理论的背景下，股东协议可对股东以外的主体产生约束力是源于非股东主体也是缔约主体而产生的合同法上的后果。这种在股东协议效力上坚守“合同相对性原则”的态度虽然具有合理性，但也不可避免地会引发其他问题。
股东协议对第三人的影响可能是使第三人受益，也可能是使第三人负担义务。在公司作为股东协议的缔约主体而受到其约束，但约定对公司施加的义务和法律对公司规定的权力相矛盾时，股东协议效力的判断就会变得比较复杂，比如英国1992年发生的Russell诉Northern Bank Development Corpn案[19]的情形。该案让人们认识到了即使为了方便股东协议的有效履行而使公司加入股东协议也会存在弊端，因为股东协议约定的内容可能由于限制了公司的法定权力而导致其在公司与股东之间无法履行。因此，在公司加入股东协议时，应考虑附加给公司的约定义务是否在法律上被许可，以防止由于限制了公司的法定权力而导致股东协议无效。同时，为了防止由于公司加入股东协议而导致整个股东协议无效情形的出现，英国理论界也提倡在股东协议中设置分离条款，即约定限制公司法定权力的条款无效，而股东协议的其他条款仍有效并可约束全体当事人。[20]
虽然通过股东协议对第三人施加义务会产生比较棘手的问题，但是如果股东协议约定使第三人受益，那么这种约定会相对容易实现。由于英国普通法确立了合同相对性原则，如果公司不是股东协议的当事人，即使合同的意图会使公司受益，按照该原则公司也不能起诉要求执行合同规定的义务。[21]但是《英国1999年合同法》（the Contract Act 1999）明确了普通法中合同相对性原则的法定例外情形，这样作为非合同当事人的受益人也可以根据合同受益。因此如果股东协议的约定是使公司受益，那么即使公司并非缔约当事人也可以根据《英国1999年合同法》的规定就股东协议约定内容起诉。另外，如果公司的非缔约股东和将来的股东以及非缔约董事和雇员也符合股东协议的受益人的条件，[22]那么也可以根据这种规定请求强制履行股东协议约定。不过如果股东协议是使第三人负担义务却不能根据《英国1999年合同法》解决。该合同法的局限性在于，如果股东协议是使公司负担义务而公司又非缔约当事人时，其强制执行就存在问题。不过，要使第三人负担股东协议约定的义务有两个办法：除了可以让第三人加入股东协议从而使其直接负担合同义务外，另一个办法是根据协议申请阻止第三人实施某种行为的禁止令，在英国的普通法中曾出现过这种成功案例。[23](www.xing528.com)
这种以“合同相对性”原理来解决股东协议对第三人的效力问题的方法在其他国家和地区也受到了肯定。在我国台湾地区，司法实践中也仅承认股东协议对当事人有约束力，而否定了股东协议对第三人的效力。在我国台湾地区1981年的一判决中，虽然股东唐某曾书面承诺将股份仅转让给公司同仁，后来唐某将股份转让给公司同仁外之人。但法院认为，股东协议无约束第三人之效力，而且按照公司法规定股份的转让不得以公司章程禁止或限制，因此法院判决虽承认公司与股东之间达成的约定限制股份转让自由的协议，但仅认为该协议有债权法上的效力可约束协议当事人，但不得以该约定对抗第三人。[24]
由此可见，强调股东协议的合同属性，无疑会导致股东协议在效力上的局限性：一旦是股东协议的一方当事人卖掉了其股权，受让人并不受原股权协议的约束。这与公司章程约束将来的股东不同。因此英国的股东协议中常常会约定，任何新股东必须和已有的股东缔结相似的协议或缔结有关同意受到已有的股东协议约束的契约，以此来延伸股东协议效力的约束范围。
免责声明：以上内容源自网络，版权归原作者所有，如有侵犯您的原创版权请告知，我们将尽快删除相关内容。
