尽管在前述第四章“股东协议制度的功能”中已经对股东协议制度的功能进行了比较详细的论述，但在本章的主题背景下，为深入讨论股东协议制度与封闭性公司之间的关系，在此特别地对股东协议制度对封闭公司内部治理需要的意义进行论述和总结。由于封闭公司具有人合性和封闭性的特点，使其产生了一些有别于公开公司的特殊治理需要，而股东协议制度则有助于实现封闭公司的这种需要。
第一，股东协议制度有利于封闭公司实现公司自治。通常封闭公司股东人数较少。例如有人统计，英国有约130万经营中的封闭公司，其中，超过120万的公司股东不超过5人，股份资本低于1 000英镑。也就是说，几乎所有的封闭公司属于“小型”公司。[12]而从前述美国理论界对封闭公司的定义来看，其封闭公司的人数通常也是比较少的。由于封闭公司的人数比较少，因此在现实中通常其股东也担任董事或经理而直接参与公司的经营管理，因此封闭公司在经营管理上常出现“合伙化”的特点，公司法规定的公司所有权与经营权分离的法定模式在封闭公司中很可能并不适用，因为封闭公司需要更为灵活的具有弹性的治理结构，由此需要较大的自治空间。由于股东协议制度可以为股东提供一个平等磋商的机会，有利于股东们（尤其是全体股东一致达成意见）自行构建符合其实际需求的公司治理机构，因此在美国和英国，人们倾向于在封闭公司背景下来讨论和规制股东协议制度。
第二，股东协议制度特别有利于在封闭公司中满足保护少数股东的需要。在封闭公司中容易出现多数股东压制少数股东的情况，如果少数股东没有事先对其利益保护进行约定，那么很容易陷入利益受损害的处境。首先，封闭公司中的少数股东难以从公司中分配到红利或获得报酬。公开公司的股东可以通过收取红利和（或）卖掉股份而获得收益。而封闭公司的少数股东难以从公司获得红利，因为向股东分派股利需缴纳两次税，公司的经理层一般不愿分派股利而倾向于以其他方式将资金转移出公司。而封闭公司的多数股东却可以通过让自己担任公司的董事或经理等来得到报酬而获得公司的盈余分配，但由于资本多数决原则的行使，少数股东通常无法被选为董事以及担任由董事决定的其他管理人员。其次，封闭公司缺乏公开的股份交易市场，导致少数股东难以退出公司。在少数股东打算退出公司时，很可能由于潜在的买家不愿意成为少数股东并处于公司中的不利地位而不愿购买其股份。这样少数股东在公司以外很难找到合适的买家，而只能将股份转让给其他股东或公司本身，而其他股东或公司可能会过低出价或拒绝购买。因此美国封闭公司的股东（尤其是少数股东）通常希望通过做出特殊的合同安排来保留其从公司获得经济收益的机会，以确保被公司雇佣、有退出公司的途径、有权参与公司的经营决策和限制股份转让给公司股东以外的第三人等。[13](www.xing528.com)
在美国，股东协议制度在实现对封闭公司少数股东的保护功能时受到了人们追捧。对股东协议制度在少数股东保护方面的作用的描述最广为传诵的经典评论来源于美国Galler诉Galler案中法官：“如果不允许股东协议的存在，一个拥有相当股东权的少数股东很可能会发现自己正处于大股东的‘压制’或‘无知觉’的悲悯之下。”因此在美国，股东协议制度被认为是保护封闭公司少数股东的重要工具或最佳的机制。[14]在英国，封闭公司多数股东压制少数股东的情况也较公开公司中普遍得多，股东协议制度在封闭公司被用来保护少数股东的功能同样也受到了认同。比如在英国，当学者们就此讨论时，往往会不惜笔墨大篇幅地对股东协议制度有助于保护少数股东的功能进行论述。[15]
第三，限制股份的需要。尽管在英国还存在着规模相对较大、股东人数较多的封闭公司，但是根据有关统计资料显示，多数封闭公司的股东通常少，[16]这样英国的封闭公司也容易出现股东参与公司经营管理或是股东会与董事会成员一致的情况。由于封闭公司具有人合性的特点，就使得限制不信任的第三人或是原股东不愿意合作的主体加入公司成为必要。因此限制股份转让也成为了封闭公司股东达成的股东协议中的常见内容。
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