一日，某云游和尚在路上看到一个客栈里的一尊铜质佛像，云游和尚很想买下这尊佛像，于是就开始和老板讨价还价，客栈老板一口咬定非500两白银否则不卖，云游和尚还了400两，最后买卖没做成。云游和尚悻悻而走，并在附近的一个庙里住了下来。
庙里的方丈和云游和尚是朋友。云游和尚请方丈帮他买那尊佛像。方丈问云游和尚想出多少钱，云游和尚说：最多50两白银。
方丈说：那店老板现在非500两不卖，你只出50两怎么能买到佛像？
云游和尚说：我自有办法。
第二天，一个小和尚来到客栈要出400两白银买那尊佛像。店老板当然不卖。
第十天，又有一个老和尚来到客栈出300两买佛像。店老板不卖。
第二十天，一个上香回来的人来到客栈出200两买那尊佛像，店老板生气地说，那尊佛像半个多月前还有人出400两呢。
第三十天，又有一个上香回来的香客出100两买佛像，店老板开始后悔当初没有在400两的时候出手佛像。
第五十天，一个和尚来到客栈出25两，被店老板骂走。
第六十天，云游和尚乔妆打扮一番，来到客栈出50两买佛像，店老板欣然应允。
诸位看官是不是觉得那个店老板很傻？且慢窃笑，要知道，这整个过程就是一场经典的价格博弈过程，而这场佛像买卖正在被上市公司大股东重新编排，拿到资本市场上来暗算公众投资者。
2011年4月13日，济南钢铁和莱钢股份同时发布了《换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书》，这也是山东钢铁集团针对济莱合并发布的第三版整合计划了，而前两版均以失败告终。受此消息影响，济南钢铁和莱钢股份的股票复牌后双双涨停且连涨数日。
图7-2 莱钢股份股价K线图
二级市场股价的飙涨表演，似乎暗示着公众股东将在合并方案里获益匪浅，并对合并方案的认同，但事实上第三版合并方案的真正赢家却是身为实际控制人的山东钢铁集团，而合并案的三易其稿，实则是大股东采取的“温水煮青蛙”策略，通过不断降低市场预期来实现低成本整合的真正目的。
第一次提出济莱合并方案还是在2010年2月，在山东钢铁集团整体上市的战略方向指引下，莱钢股份第一次提出被并入济南钢铁的计划，同时给予莱钢股份股东12.29元的现金选择权回购价格，但该计划由于种种原因悄无声息地夭折了。
而对市场真正具备影响力的还是2010年12月发布的第二版合并方案，彼时由实际控制人开出的主要条件包括：莱钢股份按照2.43:1的比例置换成济南钢铁股票，同时给予莱钢股份股东8.9元现金选择权回购价格。但是在方案中最关键的一点，也是充分显示了实际控制人高超财技的一点是：只有对合并方案投出否决票的股东，才有资格获得现金选择权。由此拉开了大股东对公众股东暗算的序幕。
按照第二版合并方案，莱钢股东可以选择按照2.43的比例换成济南钢铁的股份，或者按照8.9元的单价回购给山东钢铁集团。截止2010年12月30日，莱钢股份收盘价格为7.85元，济南钢铁收盘价格为3.55元，由此计算，莱钢股份换股价值为3.55×2.43＝8.63元，相对时价存在9.04％的套利空间，莱钢股份回购价值为8.9元，相对时价存在11.8％的套利空间。
但是看似比较优厚的合并方案，在设计之初就已经注定是一个无法通过的方案，奥秘就在于针对现金选择权授予条件的限制。按照莱钢股份的合并预案，持有莱钢股份的股东必须同时满足“针对合并预案持反对意见”和“从表决日到现金选择权授予日期间内一直持有莱钢股份”两个条件，才有资格实施现金回购选择权，那么这里面就存在了一个悖论：如果大多数股东看好换股，那么就会放弃现金选择权，投出赞成票，合并方案顺利通过表决；如果大多数股东不看好换股，希望获得现金选择权，就不得不投出反对票，但是只要反对票加弃权票超过了总票数的三分之一，则预案无法通过，股东“被迫”放弃现金选择权。
由此可见，在这一方案设定的条件下，只有出现少数股东（少于投票总数的三分之一）有意愿实施现金选择权的极端苛刻条件下，现金选择权才可能成立，对于实际控制人山东钢铁集团来说无疑是一个“损失锁定”条件，无论其他股东如何评判换股合并，山东钢铁集团最多将回购其他股东持有的莱钢股份总数的三分之一。但是这对于希望获得现金选择权的其他股东来说，在投票之时就比较“郁闷”了，只能期盼着其他大多数代表股份都看好莱钢股份的合并，主动放弃现金选择权而对方案投出赞成票，但是这显然只能是一种幻想。
因此，第二版济莱合并案被股东大会否决几乎就是预先筹划好的结果，那么实际控制人郁闷吗？他输了吗？恰恰相反，正所谓不破不立，第二版方案被否决酝酿着对实际控制人更有利的第三版方案的推出。
先来看股价表现，从2011年1月4日方案被否，莱钢股份的股价从7.8元一路下跌到最低时的6.72元，最大跌幅为13.85％，而同期沪综指仅下跌了6.14％，这显然就是大股东在暗示公众股东“如果合并方案不通过，股价只有下跌一条路！”由此给公众股东心理造成了极大压力，甚至懊悔不已——如果当初投出赞成票就好了！(www.xing528.com)
与此同时，舆论“不约而同”地将方案被否的矛头指向现金选择权资格的设定，似乎恰是由于存在现金选择权资格，才导致了方案的失败。这实在令人啼笑皆非，难道这些深谙资本运作的玩家，在当初制定方案的时候就看不出其间存在的悖论？而非等到事实“证明”后才恍然大悟、顿足捶胸？这场戏演得果然出色，简直可以获奥斯卡奖了！
于是就在公众股东追忆往昔的时候，实际控制人于2011年4月发布了第三版合并方案，主要内容包括：莱钢股份按照2.43:1的比例置换成济南钢铁股票，同时给予莱钢股份股东7.18元现金选择权回购价格，同时取消了现金选择权获取资格的限制。值得注意的是，第三版合并方案中的现金选择权价格不仅低于第二版19.33％，也低于莱钢股份停牌前7.56元的收盘价格5.03％，这直接导致如果公众股东行使现金选择权就将承受5.03％的亏损，这样将大大降低公众股东行使现金选择权的概率，同时即便部分公众股东甘愿赔钱也要把股票卖给实际控制人，相比前次8.9元的价格也将大大降低收购成本。
从两次合并方案的制定来看，形成了一个清晰的逻辑：较高现金选择权，你们拿不到；你们只能拿到较低的现金选择权价格！
那么这一显著逊于前次条件的合并方案，能被公众股东接受吗？
这一点，实际控制人早有安排！
一方面前次市场表现已经给了公众股东一次“教训”：如果方案通不过，股价还会再下跌！
另一方面也是更主要的一方面，现金选择权价格从第一次的12.29元，下降到第二次的8.9元，再到第三次的7.18元，每次都呈现大幅下跌！这就再给公众股东暗示：如果这次通不过，下次的现金选择权价格只会更低！
图7-3
在如此心理压力下，公众股东又怎能不做出“让步”？恰如二级市场表现那样，还被理解成为“整合成功，协同效应尽显”的利好，而股价连连上涨。同时，伴随着股价的上涨，市价将更加远离现金选择权价格，那么公众股东选择行使现金选择权的概率将更低！如此缜密的资本运作计划，堪称范本。
但是如果我们回过头来重新梳理合并方案三易其稿的内容和过程，便不难发现此间大股东对于公众股东的暗算，可谓步步为营。在如此心机的资本大鳄面前，公众股东恐怕也只有被暗算的份儿了。
史上最绝情公告
2010年11月11日，上市公司洪都航空发布公告称“公司实际控制人中航工业从未考虑过将所属防务资产注入本公司，未来也不会考虑将防务资产注入本公司”、“中航工业并未对所属防务资产进行任何形式与上市重组相关的准备工作。中航工业在未来几年内也不会将防务资产注入现有的由中航工业作为实际控制人的上市公司”。
彼时洪都航空股价为46.26元，总市值超过330亿元，市盈率超过200倍，事实上支持该公司估值水平高企的重要原因便是，实际控制人中航工业集团能够将高盈利能力的军工资产注入到上市公司，以此来根本性改变洪都航空的盈利能力。那么不用多说，也可以预见到这则公告对于洪都航空股价毁灭性的杀伤力，被讽刺为“史上最绝情公告”：股价随后连续出现4个跌停，从发布公告前46.26元一路下跌到最低时的23.33元，累计跌幅高达49.57％，在短短两周之内超过100亿元的市值灰飞烟灭，公众股东蒙受了巨额损失。
在大股东、资产重组方的不断引诱下，二级市场一直对于重组题材，尤其是军工行业整体上市抱有强烈预期，基于这种预期之上的便是与上市公司经营基本面状况严重脱离的股价水平，如果说重组和资产注入乃是二级市场炒家凭空臆造，那么或许幻想破灭后的惨烈也是“自作自受”，单就洪都航空来说，问题则远远没有那样简单，里面充斥着上市公司管理层对公众股东的“忽悠”和欺骗。
图7-4 绝情公告发布后洪都航空股价K线图
2010年3月，时任洪都航空董事长吴方辉公开表态：“在重组后的中航集团防务平台中，洪都航空是唯一的上市公司，因此要充分发挥上市公司的作用，参与中航集团的整体的战略思考。”这句话很明显向市场传递了两个信息：一个是洪都航空是实际控制人中航工业集团防务平台旗下唯一的壳资源，可谓是“千顷地一棵苗”，只要防务性资产确定要上市，那么洪都航空将是唯一的选择。第二个是实际控制人中航集团和洪都航空都在积极地思考和筹备整体上市、资产注入等资本运作。尤其是其中关于实际控制人中航集团要“充分发挥上市公司的作用”，而上市公司洪都航空要“参与中航集团的整体的战略思考”等文字描述，实在令公众投资者浮想联翩。
正是基于对上市公司最高管理层的“权威判断”的合理解读，留给市场可供研究的内容便只剩下了实际控制人中航集团防务性资产注入将何时进行，以何种方式进行，又将以何种价格进行定向增发。
还不仅如此，比董事长个人公开言论更富有权威性的信息指引来自于洪都航空的2009年年报，其中在董事会报告中明确指出：“中航集团旗下的10大板块原则上不再进行新的IPO，而是对目前已有的上市公司通过定向增发、资产注入、资产置换等资本运作手段实现子公司整体上市。公司作为中航工业旗下的上市公司，有望成为其重要的整合平台。”故事讲到这里已经昭然若揭了，作为实际控制人中航工业集团旗下“重要的整合平台”，洪都航空依然具备了“子以父贵”的资格，而公众股东则可以踏踏实实、安安心心地等待实际控制人中航工业集团将手中最诱人的蛋糕，分切给洪都航空的公众股东。
正当一切都看似如此美好的时候，“史上最绝情公告”以迅雷不及掩耳之势击碎了公众股东所有幻想的同时，大股东中航科工集团却狂赚了3.5亿元，就在澄清公告出炉前9月29日，洪都航空发布公告称，大股东中航科工便大举减持741万股公司股票，其中8月18日至9月9日期间减持了445.16万股，9月27日再次减持了296.16万股。从这一阶段的平均股票来看套现金额合计高达3.5亿元，而如果以“史上最绝情公告”发布后最低时的23.33元计算，则大股东中航科工集团仅能够获取资金2.77亿元，一前一后竟相差7000多万元！这不禁令人怀疑，大股东先减持、后发布“绝情公告”，采用这种变相内幕交易的手段暗算洪都航空的公众股东。
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