上市的山寨公司：为所欲为的优化

2010年12月23日，上市公司绿大地（002200）发布公告称，控股股东何学葵所持4325.80万股股份被公安机关冻结，当日绿大地股价跌停！次日股价跌停！第三日股价大幅下跌了5.5％！第四日股价再次大幅下跌9.11％！短短数日间将近18亿元市值灰飞烟灭，然而对于无辜的公众股东来说，这并非噩梦的结束，而是一场灾难的开始。

图7-1　控股股东持股被冻结后绿大地股价K线图

在绿大地董事长何学葵信誓旦旦地声称“股权被冻结是我个人原因”余音未消，2011年3月17日，云南绿大地因涉嫌虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规行为，涉嫌刑事犯罪，董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被执行逮捕，次日股价又是毫无悬念地以跌停报收。

所谓欺诈发行股票罪，是指在招股说明书、认股书中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票，数额巨大、后果严重或者其他严重情节的行为。这意味着，现年42岁的绿大地原董事长何学葵，昔日的云南女首富，如今却要面临牢狱之灾。

这是一场令人发指的黑幕的终结，但同时也将成为另一场惊心动魄的灾难的开始，从2010年12月23日公告股权被冻结，到2011年3月17日重大财务造假、欺诈上市被监管部门公诸于众，绿大地的股价从38.13元一路震荡下跌到2011年3月22日最低时的18.9元，累计跌幅高达50.43％。伴随着股票市值飞跌的，便是公众股东的眼泪。

绿大地董事长何学葵通过种种毫无修饰的造假，营造了一个并不精心的骗局，却将一个连银行都不屑于光顾的“山寨”小厂堂而皇之地捧上了证券市场的舞台，而且被冠以“园林绿化第一股”的光环，不仅暗算了所有公众投资者，就连身为保荐人的联合证券也同样被“忽悠”成了冤大头。

其实在绿大地的黑幕被正式揭开之前，公司暴露出来的种种经营乱象，就已经预示着基本面“大地震”，而且将是9级乃至10级的毁灭性“大地震”，早已酝酿多时，唯一的悬念不是会不会爆发，而是何时会爆发，等待的不过只是触发点。

绿大地创下了中国证券市场年报变脸最频繁新纪录，是否“后无来者”我们尚不可知，但绝对是“前无古人”：2009年10月至2010年4月，由最开始的预报盈利超亿元，到最后正式披露的巨亏1.5亿元，绿大地披露的业绩预告和快报曾5度修改，业绩如同坐了一趟过山车频繁更迭，而这也恰恰使绿大地引起监管部门关注。

（1）2009年10月30日，公司发布2009年度三季报，其中预计2009年全年实现净利润将同比上涨20％到50％之间，以该公司2009年度实现归属于母公司所有者净利润8676.79万元计算，2009年全年实现净利润金额将在10412.15万元到13015.19万元之间；

（2）2010年1月30日，公司发布了《业绩预告修正公告》，称受到旱情影响“预计2009年度归属于母公司所有者的净利润比上年下降幅度在30％以内。”由此计算2009年全年实现净利润应不低于6073.75万元，相比前次预告最低金额还少4338.4万元；

（3）2010年2月27日，公司发布2009年度业绩快报，披露2009年度实现净利润6211.62万元，同比下降28.41％，与前次业绩预告基本一致；

（4）而到了2010年3月30日，情况急转直下颇有迅雷不及掩耳之势，公司发布了《2009年度业绩预亏及持续旱灾的重大风险提示公告》，声称“预计公司2009年度经营业绩可能出现亏损”；

（5）2010年4月28日，公司发布了《2009年业绩快报修正公告》，披露净利润金额为-12795.68万元，同比下降幅度高达247.47％；

（6）2010年4月30日也是沪深交易所规定的上市公司年报披露截止日期，公司终于将最终数据公之于众，亏损金额扩大到15123.38万元，同比下降301.03％，而且这份审计报告还是被出具了“保留意见”的审计报告。

至此，绿大地2009年度业绩披露的“闹剧”终于落下了帷幕，留给市场的不仅仅是巨额亏损的“一地鸡毛”，更有快速变脸的“惊魂未定”。如果一家公司的财务核算和财务测算如此不靠谱，那么还有什么理由去相信公司的决策层和经营管理层有能力管理好一家市值45亿元、净资产超10亿元的公司？有能力为股东创造过亿元的利润？连最需要谨慎操作的财务数据披露都可以历经5次反复，那么所谓的盈利能力、成长能力和资产质量都不过是“浮云”。

在地震发生之前，诸如老鼠、昆虫等与大地贴得更近的动物可以感觉到一般人无法察觉到的轻微颤动，而由此产生的种种古怪表现被人们看作是对灾难的预知。而上市公司的决策层和经营管理层人员，以及他们背后所代表的主要股东集团，掌握着上市公司第一手数据资料和最新的经营动态，就好比老鼠和昆虫一般，能够比公众股东更早察觉到公司基本面上即将到来的“地震”，这也就不难理解为什么每当上市公司存在重大基本面变化之前，总能看到大股东或者高管人员获利不菲的“精准操作”了。

其实在绿大地开启业绩预告“魔方”之前，上市公司的主要股东和高管人员就已经开始有所动作了：

（1）2009年9月14日，公司公告称原董事黎钢辞去公司董事职务；

（2）2009年9月18日，公司公告称原董事长兼总经理何学葵辞去公司总经理职务，由原副总经理徐云葵升任总经理职务；

（3）2009年9月25日，公司公告称原副董事长赵国权辞去副董事长和董事职务；

同时主要股东也在大肆抛售手中股票，去意之坚决可见一斑：

（1）2009年2月19日，公司第四大股东北京歌元投资咨询有限公司减持2927430股，同日第二大股东Treasure Land Enterprises Limited减持4197460股公司股票；

（2）2009年8月6日，公司第二大股东Treasure Land Enterprises Limited再次减持7554493股；

（3）2009年8月12日，公司第二大股东Treasure Land Enterprises Limited第三次减持5027500股公司股票，至此，该名股东已将手中全部绿大地股票清空；

（4）2009年9月15日，公司原始股股东北京歌元投资咨询有限公司减持2364947股。

事后来看，绿大地的主要股东和高管人员或许早已察觉到了公司基本面上存在的重大问题，只不过要么是由于IPO限售期的约束，要么认为还没到慌不择路的时候，因此还能够故作镇定，借助上市公司2009年靓丽的三季报数据作为掩护，开始有计划、有节奏地撤退，同时还不会引起公众股东的关注和反感，堪称是对公众投资者暗算的经典战例。

事实上，经过监管部门的事后认定，绿大地对于公众投资者的暗算绝不是从业绩突降的2009年4季度开始的，而从绿大地申请上市开始，就是一个被精心编造的巨大骗局。一名曾经和绿大地打过多年交道的银行行长事后向媒体披露，绿大地在骗取银行贷款、欺诈上市过程中所采用的财务手段可谓登峰造极，“每股净资产只有两毛，而公司的财报上显示着每股净资产3.91元”，所用手段也绝非“有一定技术含量”的财务调节、财务操作，而是毫无修饰的、赤裸裸的造假。那么绿大地又精心织就了哪些谎言以“取悦”公众股东呢？

（1）虚构存货。

绿大地的主营业务是绿色植物苗木的培育和种植，经营过程也非常简单，“3元钱买来一株小苗，在自己的基地上种半年，然后60块钱卖出去。”根据绿大地2007年上市时的招股说明书数据披露，截止到2007年6月30日，公司资产总计约为4.5亿元，其中仅流动资产中的存货余额就高达1.8亿元，占全部资产总额的40％，公司对此的解释为各类苗木成本。但现实却是财务报表上显示的苗木价格与市场上的价格完全不一致。例如在市场上仅价值5元的苗木，在公司账面上单价高达60元，相比真实数据溢价了12倍！由此导致公司账面虚构存货。

（2）虚估固定资产。

招股说明书中披露，截至2007年6月30日，有一项名为“马明基地围墙”的固定资产原值为686.9万元，同时相关数据显示的该基地涉及4块地面积合计3500亩，由此计算该项围墙的总长度应仅为5400米左右，折合其每米的价格高达1268.86元，这哪里是“土墙”，分明是“金墙”！

此外，马明基地的三口深水井也造价惊人，计入固定资产216.83万元，折合每口井价值72.27万元。这里面明眼人一看便知固定资产估值中水分有多大。

（3）虚估土地使用权。

公司所拥有的总部基地土地使用权也成为被虚估的目标，根据相关媒体调查，绿大地总部位于昆明市经济技术开发区内，在昆明二环以外，属于偏远的郊区，人烟稀少，市场价值也就是20万元一亩。但是公司无形资产中列示的单价却高达100万元一亩，再次虚增了5倍的资产价值。

（4）虚构销售。

相比上述的造假行为，公司虚构销售方面更是处心积虑。与前面毫无技术含量可言的造价行为相比，销售的虚构则要复杂和费心思得多，当然也就更具有迷惑性。

招股说明书中披露，从2004年到2007年上半年，绿大地的前五名客户分别包括昆明鑫景园艺工程有限公司、昆明润林园艺有限公司、昆明滇文卉园艺有限公司、昆明自由空间园艺有限公司、昆明千可花卉有限公司、昆明天绿园艺有限公司等一大批地处昆明的“非知名”企业。此外还包括有成都贝叶园艺有限公司、成都万朵园艺有限公司、北京都丰培花卉有限公司等外省企业。

正是仰仗于这些“非知名”公司的慷慨采购，才支撑起了绿大地“三年一期”的销售增长和利润增长。财务报表附注显示，从2004年到2007年上半年，公司针对前五名客户的销售金额合计分别为8504万元、6849万元、5281万元、3495万元，占当期主营业务收入的比例分别为58.02％、43.56％、27.83％、26.33％。足见这些“重要”客户在公司销售构成当中举足轻重的地位。

但是令人惊异的是，在绿大地上市后，这些“重要”的客户资源却极为“不给力”，解散的解散、注销的注销，更有甚者出尔反尔要求上市公司进行销售退回：

首先上演“人间蒸发”的便是北京都丰培花卉有限公司，该公司成立于2004年10月，注册资金仅100万元，但是在2005年就向绿大地采购了价值1152万元的苗木，为当年第四大客户。但是这样一家年流水金额过千万的企业，却在2006年因未参加年检而被北京市工商局吊销了营业执照。

“倒霉”的当然不仅仅是这一家公司，昆明天绿园艺有限公司是绿大地2004年度的第一大客户，当年向绿大地采购了价值2191万元的苗木，2005年则以采购金额1108万元排名第五，但这家公司也于2008年4月被吊销了营业执照。(www.xing528.com)

除了因“犯事儿”被吊销之外，还有更多公司主动要求“安乐死”，自行注销了工商登记。

成都贝叶园艺有限公司2006年以1011万元的采购金额名列第四大客户，2007年上半年则以658万元的采购金额排位第五，但该公司却于2008年6月注销了工商执照。

此外还有2005年和2006年的第三大客户、2007年上半年的第一大客户昆明鑫景园艺工程有限公司与2010年2月办理了工商注销，2006年第二大客户、2007年上半年为第四大客户的昆明自由空间园艺有限公司也于2010年3月办理了工商注销。

同时，此前“合作良好”的重要客户，在绿大地上市之后却很快“反目”，不仅不再继续支持上市公司“做大做强”，反而开始“拆台”要求上市公司退回销售：绿大地上市于2010年调整确认了2008年度2348万元的销售退回，并相应调减净利润1153万元；2009年更是确认了1.58亿元销售退回，直接导致当年度1.51亿元的巨额亏损。

然而上述一连串倒霉到不能再倒霉的事件，或许本身就早有预谋，经过媒体的调查发现，绿大地上市前的主要客户之间或存在难以理清的关联关系。例如，2007年第一大客户昆明鑫景园艺工程有限公司与2007年另一主要客户昆明晓林园艺工程有限公司股东中存在重叠，而另外两家外省公司成都贝叶园艺有限公司与成都万朵园艺有限公司则同日成立于2005年11月15日，且注册资本均为100万元，更为奇特的还是这两个企业不约而同地选择了在2008年6月5日进行了工商注销。

种种线索均指向了一个结果，那就是由绿大地的原始股东设立空壳公司，然后与绿大地进行虚假交易，以此来虚构销售、虚增资产、虚构利润，这样操作起来既简单又具备相当的隐蔽性，例如由董事长的两个远房亲戚分别设立壳公司A和B，然后由A向绿大地采购成熟苗木，然后绿大地再向B以高溢价购买资产或小苗，最后再由B把钱转给A，已实现货币资金的完整流向。由此便可以解释绿大地账面为何存在那么多虚高估值的资产和存货了。

至此，绿大地设的“局”业已清晰地浮现在公众股东面前，只不过真相的揭露依然无法挽回真实的亏损。在整个过程中，以董事长何学葵为首的原始股东固然是暗算公众股东的主谋，但是在其中恐怕也无法忽略众多“帮凶”的“功绩”。如前文所分析的那样，就算虚构销售发现起来具有相当难度，但是虚高的资产、虚高的存货却是显而易见的，仅通过资产的实地盘存并辅以正常逻辑思维便可以察觉到线索，但是此间经过的会计师事务所、资产评估事务所和券商保荐人，始终没有任何一方站出来发表质疑。究其原因肯定不是专业技术不够，只怕在准上市公司开出的“天价”酬劳，原本用来寻找问题、发现风险点的瞳孔，变成了金灿灿的“铜钱孔”，眼里面只看到了资本利益而罔顾职业操守。

这场阴谋并没有因绿大地的成功上市而结束，相反后来又继续涌现出了众多“帮凶”，在暗算着公众股东。头顶“园林绿化第一股”的耀眼光环，绿大地自然吸引了众多券商的“调研”，但是调研结论却异口同声地“强烈推荐”，以至于在绿大地已经出现高管人员频繁辞职怪异现象的2010年末，仍有著名券商给出了60元／股的估值，由此也刺激了绿大地的股价短暂上冲到44元的高位，而截止到2011年4月末，股价已经腰斩有余，不明就里的公众股东蒙受了巨额损失。那么这些未经实地调研、仅仅凭借数据臆想便给出“劲爆眼球”估价的券商，在绿大地暗算公众股东的阴谋当中，又承担了什么角色呢？

逻辑缜密的骗局，唯利是图的合谋，飞流直下的股价，这所有的一切都已令公众投资者沦为最终的受害者，对此我已无语，恐怕只能借用才女刘若英的一曲《原来你也在这里》的部分歌词，作为此案的心境描述，并画上一个句号，抑或只是省略号：

请允许我尘埃落定；

用沉默埋葬了过去；

满身风雨我从海上来；

才隐居在这沙漠里；

该隐瞒的事总清晰；

千言万语只能无语；

爱是天时地利的迷信；

喔，原来你也在这里；

啊，那一个人，是不是只存在梦境里；

为什么我用尽全身力气，却换来半生回忆；

若不是你渴望眼睛；

若不是我救赎心情；

在千山万水人海相遇；

喔，原来你也在这里。

根据我国证券法，若欺诈发行被发现在上市前，通常采取撤销核准、停止发行或返还本息的办法予以救济，极少数采取换股上市。若上市公司上市后被发现欺诈发行，只能采取证监会行政处罚、交易所公开谴责、法院刑事诉讼和投资者民事索赔等方法加以救济。

根据《证券法》第26条规定：“国务院证券监督管理机构或者国务院授权部门对已作出核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。”

绿大地于2007年上市，而欺诈发行的行为在2011年被确认，显然不能归属为“撤销核准、停止发行”，也不能“撤销核准、返还本息”，只能让上市公司、上市公司的控股股东和实际控制人、保荐人依法承担赔偿责任了。

根据《证券法》与最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，凡是权益受到损害的绿大地投资者均可考虑委托律师提起民事赔偿诉讼，但对投资者的起诉条件有所限制：2007年12月21日至2010年3月17日间买进该股票，并持有至2010年3月18日且存在损失者，方有资格对上市公司、控股股东和保荐人进行起诉。

（1）大庆联谊欺诈上市及民事赔偿案。

中国证监会认定大庆联谊存在欺诈上市和虚假陈述的犯罪事实。2002年1月24日，哈尔滨中级人民法院受理了大庆联谊虚假陈述民事赔偿案，其后共有679名投资者起诉，总赔偿额为2000多万元。2004年12月21日，经黑龙江高级人民法院二审判决，大庆联谊案464名符合起诉资格的原告合计获得赔偿883.60万元。2007年2月1日，历时5年的大庆联谊案执行完毕，投资者全额获得赔款。

（2）红光实业欺诈上市、刑事诉讼及民事赔偿案。

经证监会查实，红光实业存在虚假陈述的犯罪事实，并于1998年10月26日对红光实业、承销商等进行处罚。

2000年1月4日，成都市人民检察院对红光实业提起公诉。当年12月14日，成都中级人民法院一审判决，红光实业犯“欺诈发行股票罪”罪名成立，判处董事长何行毅等人3年有期徒刑到缓刑不等，同时对红光实业判处罚金100万元。此案例为我国证券发行欺诈领域的开山之笔，成就了中国证券市场的三个第一：证券市场适用欺诈发行股票罪的第一起案件、上市公司被刑事处罚的第一起案件、上市公司被适用法人犯罪的第一起案件。

（3）通海高科欺诈发行撤销上市及刑事诉讼案。

2000年6月27日，通海高科申请发行1亿股股票，发行价为16.88元／股。但是刚刚上市一周左右的时间，便因涉嫌欺诈上市、虚假陈述等原因受到中国证监会调查。2001年6月24日，中国证监会依法向吉林省高级人民法院提出冻结通海高科募股资金的申请。2002年9月7日，中国证监会依法撤销了吉林通海高科股票的公开发行核准，投资者可以按照发行价并加算银行同期存款利息要求返还募股资金，或者通过吉林电力的股份换购方案重新上市，绝大部分投资者选择换股。

2002年8月26日，通海高科原董事长邢彦文因涉嫌欺诈发行股票罪被吉林省公安厅刑事拘留。2003年12月18日，长春市经济技术开发区法院作出一审判决，认定通海高科及被告人邢彦文等人犯欺诈发行股票罪罪名成立。

（4）巨力集团欺诈配股刑事诉讼案。

山东巨力于1998年上市，上市后连续3年年净资产收益率超过10％，符合配股条件。2001年实施配股，共募集资金近1.6亿元。2005年3月25日，山东省潍坊市奎文区人民法院以欺诈发行股票罪判处山东巨力集团罚金160万元。公司原董事长王清华被判处有期徒刑两年，缓刑三年。这是国内首例上市公司及其高管因欺诈发行（配股）而被追究刑事责任的第一起案件。

（5）立立电子欺诈发行撤销上市案。

2008年3月5日，立立电子首发申请过会。但在上市前，被曝涉嫌掏空上市公司浙大海纳资产，中国证监会暂停了立立电子上市进程。2009年4月3日，中国证监会发审委否决了首发申请，撤销立立电子公开发行股票核准决定，并宣布，募集资金将按发行价和同期银行存款利息退还。这是中国证监会继通海高科案后，作出第二起撤销上市决定。

（6）苏州恒久欺诈发行撤销上市案。

2010年3月9日，苏州恒久公开发行2000万股。随后其因专利问题造假，在上市前夕被监管部门紧急叫停。6月13日，苏州恒久二度申请发行上市，被中国证监会否决。6月23日，苏州恒久公告称，把IPO募集资金本金及利息全部返还给投资者。这是中国证监会作出的第三起撤销上市决定。