在定向增发过程中，资产注入方到底能够获得多大的利益呢？又是通过哪些途径暗算公众股东来获取资本收益呢？这本来是个具有相当“技术含量”的工作，但是有暴利的地方就不会缺少努力，为了数倍乃至数十倍资本利益，多付出一些“心血”又何妨？这也就不难理解为什么以定向发行股票作为对价，购买其他公司股权的资产重组方式蔚然成风。
相对于直接发行股票的形式，资产重组过程似乎显得过于繁琐，并且无法直接从证券市场获得融资，为什么还有那么多资本大鳄趋之若鹜呢？资产重组的交易过程中又蕴藏着哪些利润，牵动着重组方的神经呢？本文试图以某上市公司的真实案例，对资产重组利益进行简单分析。
该上市公司于2009年12月发布了资产重组报告书，以评估价值为6.78亿元的净资产，外加以8.31元的价格定向发行2.56亿股股票，置换评估价值为28.24亿元的目标股权，增发后该上市公司的总股本将达到4.86亿股。
首先来看，资产评估过程就大有玄妙。拟置出资产账面原值4.83亿元，采用成本法评估后价值6.98亿元，增值率为44.24％，增值额中的大部分都是实打实的企业股权、房产和土地使用权，流动性都不算差。拟置入资产账面原值9.48亿元，经收益法评估后价值28.24亿元，溢价率为198.01％，几乎是账面原值的3倍。特别需要说明的是，该资产按照成本法评估价值10.17亿元，比按照收益法评估少18.07亿元。
我们知道，成本法评估的价格更加接近资产买卖的“市场价格”，而收益法的评估结果依赖于诸多对未来的假设，例如未来的收益水平和贴现率等等，可以理解为“预期价格”。重组方左手“进”（接收上市公司原有资产）的时候参照“市场价格”，右手“出”（拟注入资产）时按照“预期价格”，这一进一出之间形成了多大的价格差不言而喻。就好像该上市公司的重组方，尚未实施重组，仅在资产评估环节就已经获得了将近200％的资本溢价，更何况重组方参照“市场价格”获得了上市公司原有资产，包装一下再卖出去或许还能赚上一票。
其次，再来看增发价格。该上市公司拟置入股权2009年前3季度净利润为1.06亿元，就算重组方预计第4季度远高于前三季度的8千万净利润如实实现，全年的净利润也不过1.86亿元，对应增发后该上市公司的总股本4.86亿股，每股收益为0.38元，按照8.31元的增发价格计算静态市盈率为21.87倍，也并不明显地比主板IPO的发行市盈率低。更何况等到资产重组报告书公布时，该上市公司的股价已经飙涨到25元一股，对应市盈率已经达到65.79倍，丝毫不比中小企业版逊色。
关键还在于，IPO的发行价格很大程度上存在不确定性，还要看市场这个“天”的脸色，而资产重组定向发行则不用管这套了，只要评估时把拟注入资产价值抬上去，在上市公司股价上涨之前紧急停牌（控制增发价格），一切就都能够顺水推舟地搞定了，这等清闲惬意岂是IPO能够相提并论的？
最后，资产重组无需经过焦灼漫长并且日趋严酷的IPO审查（已经有不少公司“折”在这“临门一脚”上面了），几乎全部在重组方的掌控之下，被监管部门驳回的风险降低了很多。
先是资产评估时尽享资产增值收益，后有变相高价IPO带来的变现渠道，并且还会得到二级市场的热烈追捧，真可谓是“名利双收”，试问哪一个资本大鳄会不心动呢？唯一的“遗憾”是“圈钱”的冲动必须要暂时压制了，因此，对于那些并非真正患有“资金饥渴症”的公司来说，找一个廉价的“壳”进行资产重组，实在是一道丰盛的资本大餐，只是这顿大餐将来必由公众股东来买单！
第八条 上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：
（一）上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近3年的控股权变动情况、主营业务发展情况和主要财务指标（包括总资产、净资产、主营业务收入、利润总额、净利润等，下同），以及控股股东、实际控制人概况。
（二）交易对方基本情况。交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近3年主要业务发展状况和主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等；交易对方为自然人的，应当按照本准则第十条第（五）项的相关规定披露。(www.xing528.com)
（三）本次交易的背景和目的。
（四）本次交易的具体方案。
（五）交易标的基本情况，包括主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈利能力等；相关证券服务机构未完成审计、评估、盈利预测审核的，上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示。
交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。
交易标的为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件。
交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
（六）上市公司发行股份败买资产的，应当披露发行股份的定价及依据。
（七）本次交易对上市公司的影响，包括但不限于主营业务、盈利能力、关联交易和同业竞争的预计变换情况。
（八）本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；本次交易存在其他重大不确定性因素的，应当对相关风险作出充分说明和特别提示。
（九）保护投资者合法权益的相关安排。
（十）相关证券服务机构的意见。
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