2010年8月，重组历程命运多舛、已濒临退市边缘的某上市公司发布了三份股权投资公告，计划收购三处金矿股权。此举不仅迎合了当时火爆的黄金概念的名头，更使该上市公司的主营业务从毛利率都是负数的化工陶瓷转型为毛利率高达54％的黄金开采，使公司股东获得了巨大利益。
这本是一桩“乌鸦变凤凰”的喜事，却因同日发布的一则非公开发行股票预案，将原本多赢的重组演绎成为一场经典的内幕交易。
该上市公司公告称，将以7.45元／股的价格向6个机构投资者定向发行6800万股股票，其中的3家公司均为该上市公司高管人员出资设立的“壳”公司，分别为：北京路源，董事长持有40％股权，此次参与认购1500万股；盱眙银信，董事长及副总裁分别持有70％和30％股权，此次参与认购1500万股；盱眙金泰，财务总监和董秘各持50％股权，此次参与认购800万股。三家公司均为开展其他经营业务，特别是盱眙银信和吁眙金泰，均为2010年8月份成立，显然是专门为了参与该上市公司定向增发而布局的“棋子”。
通过设立“壳”公司参与定向增发，这些高管能够从中获得多大利益呢？仅以董事长为例，通过两家“壳”公司共参与认购股票1650万股（北京路源认购1500万股×40％＋盱眙银信认购1500万股×70％），以定向增发价7.45元和发布公告后该上市公司的最高价11.28元计算，可以获利6319.5万元，等于该上市公司2010年6月末净资产1.13亿元的56％。
该上市公司由于连续两年亏损，并且在2011年中期仍然大幅亏损，如果再没有实质性的重组动作，势必将滑入停牌退市的深渊，这样一来实际控制人手中的大笔股权将变成一堆废纸。在急于寻求重组方案过程中，势必导致对于重组资产质量把关不严，萝卜快了不洗泥。
以股权收购标的之一的四川鑫伟矿业为例，3688万元换来的是7张探矿权证，至于何时能够获得采矿权仍存在不确定性。同时，主体资产为估算金资源储量为2712.14千克的米真梁子金矿，探矿证的有效期到2010年4月19日已经到期，而且从该上市公司后续公告来看，到10月中旬仍然未能办理完延期手续，“办理完成时间目前尚不确定”，又怎能不令人忧虑收购资产的实际价值呢？
根据该上市公司的投资公告，8月21日签订了鑫伟矿业股权转让合同，8月20日签订了凌源圣达股权转让合同，8月23日签订了西昌菜子地股权转让合同，而该上市公司则从8月24日开始停牌，直到定向增发预案伴随投资公告一并发布。(www.xing528.com)
前一天刚签订下股权收购合同，次日就顺利停牌，这样的工作效率不能不令人惊讶。从该上市公司停牌前波澜不惊的股价走势来看，此次股权收购相关信息确是封锁严密，但是该上市公司的高管们也心知肚明，没有不透风的墙，时间长了难保不会走漏消息导致股价大幅上涨，进而导致参考依据为“发布公告前20个交易日均价”的定向增发价格水涨船高。在巨额利益的驱使下，该上市公司的高管们以异乎寻常的高效率处理股票停牌事宜，在最大限度上保障定向增发的低价格，真可谓用心良苦。
图4-5 该上市公司股价K线图
纵观该上市公司高管人员严格把关的整个操作流程，从设立“壳”公司为铺垫，到签订股权收购合同落实重组内容，再到紧急停牌控制增发价格，最后与投资公告同时发布定向增发预案锁死重组溢价收益，一条早已谋划、严密执行的利益输送链条昭然若揭，最终目的就是将原本属于全体股东的重组利益，通过低价定向增发的方式输送给少数几个知情人员。
证券法规定：“内幕交易是指内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其他人员违反法律、法规的规定，泄露内幕信息，根据内幕信息买卖证券或者向他人提出买卖证券建议的行为。”可以看到，这里所涉及到的不当获利均与股票二级市场交易直接相关，而定向增发这类变相低价获取上市公司股权的行为，却被排除在了内幕交易处罚范围之外。
该上市公司的高管人员显然深谙此道，如果在公告日前买进股票，则难逃内幕交易的罪名，在公告日后买股票则无法享受7.45元的低廉价格。处心积虑地绕道一级市场来掩人耳目，大肆侵吞重组带来的超额收益。在企业重组的敏感时期，通过对停牌及发布公告的巧妙安排，使少数企业高管得以低价获取上市公司股权，这又与从二级市场低价买入的内幕交易行为有何本质不同呢？
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