1．借壳潜规则：“窝里反”掀出惊人内幕
2．妖魔重出：PE染指的借壳上市
3．左右逢源：稳赚不赔的增发预案
5．徒有其表：揭开“救世主”的真面目
6．指鹿为马：资产注入中的“猫腻”
我站在中石油48元之巅，
眼含热泪向山下俯瞰，
看那高高耸立的井塔，
看那黑色石油井喷的壮观，
看那井架旁忙碌的股民，
看那庄家骗钱后得意的笑颜。
我站在中石油48元之巅，
感叹那董事长要回报祖国股民的肺腑之言，
虽说港股发行只有一元，
那也是肥水没流外人田，
因为大陆和香港的股民都是兄弟姐妹血脉相连。
我站在中石油48元之巅，
回味着那铺天盖地各类媒体的宣传，
亚洲企业最挣钱，
那是我们共和国的骄子，
我站在中石油48元之巅，
看周围同命相怜的伙伴，
是他们以活命养家的血汗钱，
铸就了世界市值最大的航空母舰，
虽说无限风光在险峰，
但谁也不愿一直在这里站岗值班。
我站在中石油48元之巅，
仰望天空发出最后的呐喊，
什么时候让我回家，
什么时候让我下山？
我要回家，(www.xing528.com)
我要下山！
——疯传于网络的配乐诗朗诵《我站在中石油48元之巅》
中国股市每一轮大行情，都会诞生一个或者几个领军板块，并在其中涌现出数只超级牛股。1996年到1997年涨幅高达166％的行情中，以深发展、四川长虹等当时的低市盈率蓝筹股的价值发现为主线，但是这部分蓝筹股并没能体现出持续的盈利能力，其中尤以四川长虹为代表，所处的电视机制造行业由于进入门槛低、缺少技术支持的核心竞争力，很快陷入白热化的价格战而造成公司业绩一蹶不振，直至2004年巨额亏损37亿元，股价表现自然也是明日黄花——从最高时的60元一路下跌到最低时的不足3元。
1999年到2001年涨幅高达115％的行情，则换成了网络股一马当先，主要原因则是受到美国纳斯达克市场新经济快速发展的带动效应，但是这些所谓的新经济代表，大多只是噱头，纯粹的概念炒作无法带来真正的盈利，而最终股价泡沫别无选择地破灭时，也将中国股市拖入了一轮长达4年的大熊市，沪综指从2001年最高时的2245点下跌到2005年最低时的998点，跌幅达55.55％，部分个股的跌幅则更加惊人。
2005年到2007年涨幅高达513.63％的超级牛市则是对中国资本市场产生深刻变革的一场洗礼。股权分置改革导致的全新利益格局分配，使人们萌生了股权价值的概念，价值货币资金投放导致的流动性泛滥，大批超级大盘股拔地而起，不仅涌现出贵州茅台等涨幅超10倍的大牛股，还诞生了每股价格高达300元的中国船舶。
这是一段至今令人回忆起来都会感到荡气回肠的岁月。
但是蓝筹起舞背后也蕴藏着绝大泡沫和风险，最具典型性的就是中国石油以16元价格发行股票，上市收入开盘价高达48元，此后便一路震荡下跌，直至今日12元左右的价格，令公众投资者蒙受了巨额损失，以至于网上流传着“问君能有几多愁，恰似满仓中石油”的“股谣”；还有中国神华以36元价格发行新股，上市首日冲高到90多元，而现在却长期徘徊在发行价格之下。
对于历史的阐述绝非是在简单地回顾，这些表面的浮华实质往往是遮蔽人们视线的烟幕，而潜藏在这些一时无限风光却又短命而惨痛的泡沫之下，却有一条投机的主线始终延续，虽然这是一条不符合经济定律甚至不符合三公原则的投机主线，却始终活跃在资本市场的第二线。这便是资产重组。
所谓资产重组，原本是指公司股东与公司外部的经济主体进行的，针对公司资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在公司资产上的权利进行重新配置的过程。但是目前在我国资本市场上所涉及的资产重组的概念，早已被约定俗成为一个边界模糊的概念，用来表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。在上市公司资产重组实践中，“资产”的涵义一般泛指一切可以利用并为企业带来收益的资源，其中不仅包括企业的经济资源，也包括人力资源和组织资源。资产概念的泛化，也就导致了资产重组概念的泛化。
总的来说，上市公司资产重组，就意味着存在资产构成或者盈利结构发生巨大变化的预期，而有了预期就会激发投资者们丰富的想象力，于是无论资产重组的结果如何，在资产重组过程中都会导致投资者将“丑小鸭”在心目中幻化成“白天鹅”，体现在股价方面便是一路飙涨，二级市场强烈的赚钱效应再反过来刺激新一轮资产重组的预期。前文提及过的股价曾创下300元高位的中国船舶，便是由先前的沪东重机重组而来，最低时股价尚不及5元，前后高达60倍的资本利润，又怎能不令人看着眼热心跳？单看部分资产重组股票的股价表现，便足以说明资产重组背后的利益空间有多么巨大：
ST金泰（600385）资产重组复牌后连续42个涨停板！
广晟有色（600259）资产重组复牌后连续18个涨停板！
ST黑化（600179）资产重组复牌后连续17个涨停板！
ST威达（000603）资产重组复牌后连续15个涨停板！
ST源发（600757）资产重组复牌后连续10个涨停板！
令人触目惊心的数据背后，则是多达亿元乃至数十亿元的资本利益涌动，又怎不令人垂涎？哪里有利润，哪里就会有那些嗅觉敏锐、目光如炬的资本大鳄的身影，于是资产重组成为可以再创造的资源，是可以被控制的股市印钞机！从这些资产重组股票消息明朗后的股价表现，通常是直接被封在涨停板，公众投资者根本没有机会介入其中；而等到涨停板打开、公众投资者有机会买进股票时，却往往已经是行情的尾端，甚至是暴跌的开始！
ST金泰涨停板打开后即开始暴跌，连续7个跌停板！
ST黑化涨停板打开后即开始暴跌，连续2个跌停板！
真正能够获取巨额资本利益的，只有那些掌握着资产重组进程的投资机构或个人，以及极少部分掌握着内幕消息的中间人，而其他公众投资者除了更少数的幸运儿之外，再次沦为被暗算的对象。
股权分置改革之前，原始股东手中的股票尽被政策限定为非流通股，仅具有“参照每股净资产价格”的股权价值，而失去了公开交易股票赋予的资本溢价，因此这一阶段的资产重组更多是由上市公司所在地政府的政策性推动进行，重组方所能够获得的利益亦是有限的，无非通过以下几个途径赚到些许小钱：上市公司所在地政府给予的财政、税收优惠；做靓业绩后实施再融资，以抬高每股净资产金额；胆子大一点的则搞一些“老鼠仓”，冒着被追究法律责任的风险捞点外快。仅此而已，又怎能满足那些资本大鳄的胃口？
这些雕虫小技、蝇头小利，在股权分置改革后全流通的资本格局面前简直就是不值一提，当原始股也同样具备了流通的权利，经过高达十几倍乃至几十倍、上百倍市盈率的资本放大之后，上市公司股权便是备受追捧的金娃娃，只要有机会换取到大笔上市公司股权，就意味着账面上涌现出大笔的真金白银。相比之下，先前存在的净资产提升、“老鼠仓”的蝇营狗苟，不仅赚不到个菜钱，更背负着触犯法律的风险，实在是“入不得眼”的下九流了。
于是，上市公司变成了香饽饽，变成了宝贵的壳资源，即便上市公司已经烂到相当程度，也依然是皇帝的女儿不愁嫁，只要手中握有响当当的证券交易所代码，就不愁找不到垂涎于资本利益的机构青睐。于是，哪怕公司资不抵债，哪怕公司徘徊于退市边缘，上市公司大股东都有资格安心地稳坐钓鱼台，尽等众多“金龟婿”们踏破“提亲”的门槛。这个资格便是“壳”资源。
有这样一家上市公司，连续5年资不抵债，总资产金额最低时只有5万元，职工更是只剩下7人，但是如此一家规模尚不及个体户的公司，2010年末股价却仍然高居5.4元，总市值高达将近23亿元，这便是ST星美（000892）。在这令人啧啧称奇的怪象背后，又透露出怎样的资本尴尬？
ST星美前身为三爱海陵，于1999年在深圳主板市场上市，截止2004年总资产为28亿元，净资产7.58亿元。但是自2004年开始陷入了持续亏损和微利，公司经营体系如雪崩般一溃千里，2006年开始沦为严重的资不抵债状态，彼时净资产为-12亿元，自此之后再也没能将股东权益变成正数。2008年至2010年三年的营业收入分别为1.1万元、0和55.2万元，三年资产总额则分别为5.11万元、8.48万元和94.91万元。更令人不可思议还属员工人数，2008年和2009年均为4人，2010年则增加到7人。就是这样一个由不足10人管理着不足百万元资产的公司，始终徘徊于退市的边缘，按照现行制度却无法正式退市，屡屡在死亡的边缘起死回生！
目前我国A股退市制度中唯一明确量化的指标便是连续三年亏损，而后暂停交易并给予6个月的宽限期，如果再宽限期内仍然无法扭亏为盈，才能够正式退市。换言之，只要不出现连续三年亏损的情形，无论上市公司是否在持续经营，无论是否早已资不抵债，无论是否仅有数名员工的“皮包公司”，都仍然会“活跃”在证券市场，占据着A股股票中一个席位。而这一制度规定，在名目繁多的补贴和关联交易利益输送面前，实在是一个漏洞百出、形同虚设的“门槛”。
单就ST星美来说，2005年年报显示亏损了5亿元，2006年更是巨额亏损了12亿元，连续两年亏损将公司推到了退市边缘，但是在2007年居然实现了每股1分钱的净利润，一把将公司从“鬼门关”口外拉了回来，2008年则更是“彪悍”，经过股改重组后公司盈利竟然高达12亿元！但是已经病入膏肓的ST星美又是从哪里“刨”出了12亿元的巨额利润呢？
事实上，ST星美2008年实现营业收入仅1.1万元，正常的经营业务已经全部停止，扣除了成本费用开支后的经营利润则巨额亏损了1.05亿元，12亿元净利润完全仰仗于破产重组和股权分置改革形成的大额债务重组收益。2008年年报显示，除部分债权人豁免了公司承担的债务之外，公司按照破产重组计划将优先债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给债权人，再由第一大股东上海鑫以实业公司以现金形式代替上市公司偿还债务后，将剩余资产和负债全部平移至重庆城奥企业管理咨询有限公司，一系列令人眼花缭乱的资本运作为ST星美带来了7.68亿元的破产重组收益。
此外，2008年实施了股权分置改革，ST星美确认了改革方案中全体非流通股股东，以其持有的ST星美非流通股的50％作价5.39亿元，作为代替ST星美偿还债务，其中包括4000万股偿还给太极集团等愿意接受“以股抵债”的债权人，剩余1.07亿股偿还给第一大股东上海鑫以实业公司，以补偿其现金代ST星美向选择接受现金偿还方式的债权人偿还债务的损失。
由此可见，ST星美在2008年创造出来的12亿元净利润，正是来自“财务报表重组”的数字游戏！总结起来，这些报表上的净利润数字主要由以下三个方面组成：一是债权人无可奈何也别无选择的豁免部分债务，这属于债权人“大发慈悲”部分，二是新入主大股东以代偿债务为对价换取上市公司股票，这属于“羊毛出在羊身上”部分，三是借股权分置改革之名实施“债转股”同时冲销大部分债务，这属于“资产证券化”部分，由此构成了ST星美12亿元净利润的暴增。其实质则是假盈利、真亏损的财务报表重组！
说它是“假盈利、真亏损”还有一个例证：2004年公司总资产尚高达28亿元，到2006年时经过连续两年亏损后尚剩下4亿元资产，然而2008年“暴赚”了12亿元利润后，总资产确如泡沫灰飞烟灭般地仅剩下5万元，还不及上年末的一个零头，这又是怎样的盈利？实际上道理也很简单，ST星美在没有任何主业经营的情况下，公司只能靠卖房卖地卖设备来支付偿还部分欠债及银行本息。
就是这样一个完全空壳化的公司，却在证券市场当中享有着23亿元的资本市值，而这23亿元则可以完全看作是壳资源的价值。而可以预期的是，未来一旦对该公司进行资产重组，那么这笔股东的价值也将远远超过23亿元！如此丰厚的资本回报，自然引得各路诸侯扑蜂引蝶，纷纷踏入其中妄图分一杯羹，而由此导致的资产重组乱象更是尽显对公众投资者的暗算。
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