南北各方势力互为牵制消长，为侯景之乱提供了契机，后者也是梁建国未久已呈衰亡之势的肇因。侯景是鲜卑化的羯人，以狡黠多叛著名，早年被选为北镇戍兵，跟随北魏柱国大将军尔朱荣镇压葛荣起义。后高欢做了北魏的丞相，“景复以众降之，仍为神武所用”[282]。永熙三年（534），北魏分裂，侯景随高欢入东魏。武定五年（547）正月，高欢病卒，侯景叛投西魏。六月，因不愿受宇文泰节制，侯景又转投南梁，而其投梁的真正原因不外乎梁最为衰弱。侯景决计投梁也为以后的反叛埋下了伏笔。次年八月，以不满梁与东魏议和为借口，侯景在寿阳起兵反梁，率军攻入建康，把持朝政。此时，整个梁朝的统治秩序已经崩溃，萧姓宗族子弟及地方长官皆趁机巩固势力，并做长远图谋。混乱局面下，陈霸先虽兵危将寡，却能够毅然而起，打出了举义兵勤王的旗号。
546年，陈霸先在大庾岭接到诏命，被封为交州司马，领武平太守，与刺史杨蒨南讨李贲，陈霸先“益招勇敢，器械精利”，被杨蒨“委以经略”。番禺发兵后，定州刺史萧勃知军士都不愿到远方打仗，用钱财收买和言语劝阻杨蒨和陈霸先。陈霸先从国家大义的角度，力劝众人以国家大义为重，不要为宗室利益左右：“定州复欲昧利目前，不顾大计。节下奉辞伐罪，故当生死以之。岂可畏惮宗室，轻于国宪？今若夺人沮众，何必交州讨贼，问罪之师，即回有所指矣。”[283]侯景之乱爆发后，陈霸先联合成州刺史王怀明、行台选郎殷外臣等密议实行戒严，以防备心怀异志的广州刺史元景仲。“集义兵于南海，驰檄以讨景仲”，致使“景仲穷蹙，缢于閤下”[284]。此后，陈霸先迎萧勃镇广州，自己屯兵岭上，结交始兴地区的豪杰同谋义举，准备讨伐侯景。这时萧勃派遣使者钟休悦劝其“且住始兴，遥张声势，保此太山，自求多福”，陈霸先泣而谓之，“仆本庸虚，蒙国成造。往闻侯景渡江，即欲赴援，遭值元、兰，梗我中道。今京都覆没，主上蒙尘，君辱臣死，谁敢爱命！君侯体则皇枝，任重方岳，不能摧锋万里，雪此冤痛，见遣一军，犹贤乎已，乃降后旨，使人慨然。仆行计决矣，凭为披述”[285]。自此，陈霸先与偏于私利、不顾大局的萧勃彻底决裂，转投梁湘东王萧绎帐下，获得了很大的行动自由。(www.xing528.com)
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