宇文泰最大的对手无疑是高欢，两人相争数十年，互有胜负。高欢出身于怀朔镇兵户之家，早年参加杜洛周领导的反魏起义，失败后即投靠葛荣义军，后又归附北魏大都督尔朱荣，被重用为统领亲兵的亲信都督，后趁尔朱荣被北魏孝庄帝诱杀的机会保存实力。统领六镇降兵后，高欢于普泰二年（532）彻底击败尔朱氏，入洛阳，任大丞相、天柱大将军，执掌朝政。宇文泰接管贺拔岳部时，高欢已经是北魏朝政的实际控制者。
宇文泰在与侯莫陈悦的战争中，即打出“匡扶魏室”的旗号，这与三国时期的曹操一样。消灭侯莫陈悦后，宇文泰继续举起扶助正主、兴复魏室的旗号巩固自身力量，同时也以此团结反高欢势力。夏州长史于谨的献言迎合了宇文泰的战略图谋：“明公据关中险固之地，将士骁勇，土地膏腴。今天子在洛，迫于群凶，若陈明公之恳诚，算时事之利害，请都关右，挟天子以令诸侯，奉王命以讨叛乱，此桓、文之业，千载一时也。”[266]此时，高欢以晋阳为根基，东有太行山屏障，北有句注山要塞雁门，西有云中及黄河，南有太岳山脉阻隔，挟持洛阳的魏武帝以号令州郡。得知宇文泰大胜侯莫陈悦占据关陇后，高欢派遣使者前来，“甘言厚礼，深相倚结”。宇文泰不但没有接受，反而派都督张轨将其书信献给了魏武帝。但在实际行动上，宇文泰没有倾全力给深处洛阳的孝武帝以支持，后者被迫退入关中，沦为宇文泰的傀儡。诚如当时率军到洛阳勤王的东郡太守裴侠所指出的，“宇文泰为三军所推，居百二之地，所谓己操戈矛，宁肯授人以柄！虽欲投之，恐无异避汤入火也”[267]。随后的政局发展正如裴侠所料，宇文泰毒杀孝武帝，另立西魏政权，逐步实现了由“匡扶魏室”到“挟持魏室”的转变。(www.xing528.com)
在与高欢的实力对比上，宇文泰仍处于明显劣势。首先是军事力量上，高欢继承了原六镇军人的绝大多数，占据着经济、文化发达的山东地区；而宇文泰以贺拔岳旧部中的鲜卑或鲜卑化北镇武将为主，后吸收了追随孝武帝入关的洛阳鲜卑禁卫军约万人，且所辖的关陇地区经济、文化相比东魏较落后。其次是内部稳定方面，东西魏对峙之初就进行了多次争霸战争，兵力不足的宇文泰只能靠吸纳战俘补充人力。如大统三年（537）的沙苑之战，前后俘虏士卒七万，充实了己方力量。但这也有非常大的隐患，即“大军之东伐也，关中留守兵少，而前后所掳东魏士卒，皆散在民间，乃谋为乱”[268]，出现了俘兵赵青雀、雍州民于伏德等的谋反事件。最后是人心不稳，宇文泰把持西魏政权不久，战事吃紧，人心未定，而且在关中的六镇将领及随孝武帝入关的山东人中，大部分人的家属依然留在东边。因此，宇文泰从543年开始，“广募关陇豪右”，以此来壮大和巩固自己的力量。当时，生活在关陇的大族有京兆韦氏、陇西李氏、弘农杨氏等，“对于关陇豪右来说，加入宇文泰阵营可使他们获得重新发展的机遇”[269]。在相互倚靠、互为借重这一点上，双方一拍即合，“关陇本地豪右通过加入宇文泰政治军事集团提高了其政治军事地位，得到了建功立业的机会，而宇文泰则通过笼络关陇豪右，吸收其武装力量壮大了自身政治军事集团的实力，提升了威望”[270]。
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