在占有荆州，有了立足点后，诸葛亮把目标放在了西南的益州。荆州地理位置虽然重要，但所辖区域有限，且水路、旱路皆易受到攻击，要作为徐图霸业割据一方的基地，经济和军事上远远不够。因此，诸葛亮在《隆中对》中提出了西进战略，占据益州，割据一方。地理位置上，“益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业”[35]。而从当时的可能条件来看，“刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君”。刘璋在益州统治不力，又有张鲁在北面相威胁，后方不稳，刘备夺取益州是有成功的可能的。而一旦夺取了益州，也就能够利用其物产丰饶、地形险峻的优势，巩固赤壁之战后孙、刘的联盟，平定西南少数民族，形成牵制和抗衡曹操之局，即“将军既帝室之胄，信义著于四海，总揽英雄，思贤如渴，若跨有荆、益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修政理”[36]。有了稳定的局势做保障，通过加强内外建设，可增强国力和军事实力，为统一战争积蓄力量。赤壁大战后，曹操引军回到了邺城，刘备趁机占据了荆州。荆州下辖八郡，刘备征服了武陵（治临沅，今湖南常德西）、长沙（治临湘，今湖南长沙）、桂阳（治郴县，今湖南郴州）、零陵（治泉陵，今湖南永州北）四郡，任命诸葛亮为军师中郎将，负责督促零陵、桂阳、长沙三郡缴赋税，以保证军事供应。[37]至此，刘备集团占据了荆州及江南四郡，可谓是赤壁之战的最大赢家。此时，刘备集团一方面要在荆州站稳脚跟后图谋西进取蜀，另一方面还要提防其他集团觊觎蜀地。此时曹操新败，各争霸诸侯也都兼并得差不多了，最有可能与刘备竞争蜀地的也就只有东吴孙权了。
孙权对于大战后刘备集团的扩军占地已有防范之心，并采取措施，一方面是“进妹固好”，将妹妹嫁给刘备巩固联盟关系，另一方面既然不能“越荆有蜀”，那么就遣使与刘备相约共击刘璋，由此制造占据蜀地的机会。于是，孙权派遣使者游说刘备：“米贼张鲁居王巴、汉，为曹操耳目，规图益州。刘璋不武，不能自守。若操得蜀，则荆州危矣。今欲先攻取璋，进讨张鲁，首尾相连，一统吴、楚，虽有十操，无所忧也。”[38]如果让孙权派兵进入四川，那后果就很严重了，诚如荆州主簿殷观所言：“若为吴先驱，进未能克蜀，退为吴所乘，即事去矣。”[39]刘备和诸葛亮对东吴的要求委婉地予以拒绝：“益州民富强，土地险阻，刘璋虽弱，足以自守。张鲁虚伪，未必尽忠于操。今暴师于蜀、汉，转运于万里，欲使战克攻取，举不失利，此吴起不能定其规，孙武不能善其事也。曹操虽有无君之心，而有奉主之名，议者见操失利于赤壁，谓其力屈，无复远志也。今操三分天下已有其二，将欲饮马于沧海，观兵于吴会，何肯守此坐须老乎？今同盟无故自相攻伐，借枢于操，使敌承其隙，非长计也。”[40]孙权见商量不成，就派遣孙瑜率水军驻夏口，刘备集团也做了针对性部署，“使关羽屯江陵，张飞屯秭归，诸葛亮据南郡，备自住孱陵”[41]。孙权怕硬来引起战争破坏联盟体系，为随时可能南下的曹操所乘，“因召瑜还”，于是就放弃了。在抵制了外来的竞争后，刘备要攻取四川就易如反掌，只需等待时机和借口。建安十六年（211），益州牧刘璋因张鲁的军事威胁，特意派遣法正迎刘备入川，为刘备创造了良机。(www.xing528.com)
中国地理走向呈西高东低、归流入海之势，四川和关中地区据有黄河、长江上游之势，攻时可东出南下北进，守时可依托险要地形，自秦汉以来就是兵家形胜之地。“夫江南所恃以为固者长江也，而四川据长江上游，下临吴、楚，其势足以夺长江之险。河北所恃以为固者黄河也，而陕西据黄河上游，下临赵、代，其势足以夺黄河之险。是川、陕二地，常制南北之命也。”[42]四川江河水系密布，土地肥沃，物产丰饶，被称为天府之国。特别是秦汉以后，北人南迁使得江南得到了经济上的开发，政治军事上的重要性也随之上升。诸葛亮知道，一旦鼎足之势形成，刘备集团就占据了地理上的优势，因四川和陕西是上游之地，可以凭险据守伺机东出，荆州又有水上之利，一旦局势有变，可立即从荆州和秦川两地出兵，一统中国。即“天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众出于秦川，百姓孰敢不箪食壶浆以迎将军者乎？诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣”[43]。这里可以看出，要想最终实现两路齐出统一中国的目标，还是要有外部局势大的变化才可能，这就存在很大的不确定性了。关于这一战略的缺陷，前文已讨论过“跨有荆、益”的现实可能性，同时也要注意另一个重大制约，四川在乱世容易建立分裂政权，但没有任何一个政权完成过统一大业，这与四川的地理特征不无关系。然纵观当时的整个形势发展，也实属无奈之举。最让诸葛亮没有想到的是，他制定的三步走战略第一步比较成功，但第二步在实施中就出现纰漏。一是关羽在镇守荆州时刚愎自用，不但没有夺取襄阳和樊城，反而使脆弱的孙刘联盟解体，孙权夺取了荆州；二是关羽死后刘备急于为兄弟报仇，举兵伐吴，夷陵兵败，既破坏吴蜀联盟，又元气大伤，此后仅能自保。后来诸葛亮只能以攻为守，连年北伐。
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