5.3.2.1 交易机制设计不合理
文化产权交易无论从风险性、复杂性等因素来看都具有自身的特点。参与文化产权交易对投资者的风险识别能力、风险承担能力以及对文化产权的认知都具有较高的要求。从实践来看，各文交所都制定了相应的投资者准入标准。然而，大多数文交所制定的准入标准并没有综合考虑资产规模、收入水平、风险识别能力以及投资经验。此外，有些文交所制定的准入标准比较笼统，执行的过程具有较大的随意性。我们知道，投资者准入制度设置不合理，就会使得市场上存在大量噪声交易者，加剧市场运行的风险。在信息不对称的情况下，也易于滋生道德风险，如早期文交所在艺术份额化交易中，投资者准入门槛太低，导致大量自然人投资者参与交易，造成了资产价格的剧烈波动，价格操纵与投机现象频发，而一些自然投资者根本不具有对这一风险的应付能力。
此外，从早期文交所交易标的物的退出机制来看，主要是通过要约收购的方式实现。所谓要约收购退市，是指如果单个投资者持有某一交易标的物的份额达到一定的比例时，投资者就必须对其他投资者持有的份额进行收购，投资者支付相应的款项便可获得该标的物的所有权，此时交易标的物就可以成功退市。然而，这一交易机制在实践中很难奏效。以天津文交所早期的艺术品份额化交易为例，天津文交所规定当单个投资者持有艺术品份额的比例达67%时，就必须以要约收购的方式进行退市。然而，市场的炒作和投机行为使得艺术品份额化价格远远高于艺术品评估价格，严重的资产泡沫使得投资者在高价位承担高风险，因此场内艺术品的退出成为文交所面临的难题。很多投资者为了避免所持有的标的物出现要约收购退市的情况，会有意识地把持有份额维持在邀约收购比例以下，导致艺术品份额价格持续上升却难以变现，退市机制成为摆设。
（2）市场交易规则不合理
目前，我国文化产权交易市场处于分割状态，国内各个文交所的运营模式与规则存在较大的差异，文化产权交易市场没有形成的统一、标准化的运营机制。文化产权交易的各个环节如价格评估、产权经纪等方面的制度严重滞后于市场发展的要求。此外，不少文交所虽然具有一定的交易规则，但在执行上却有很大的随意性，甚至出现根据不同交易者或不同市场情况采取不同的交易规则。因此，在相关的法律法规不健全的情况下，加之各家文交所资质良莠不齐，如果完全依靠各交易所自律，在自身利益的驱动下，容易导致交易规则频繁变动、暗箱操作等现象的发生。随着《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》《中央文化企业国有产权交易操作规则》以及《艺术品经营管理办法》等一系列行政规则的出台，对规范文化产权交易市场起到了一定的作用，但文交所依然存在较大的操作空间，价格操纵和投机行为时有发生。仍以近年来的邮币卡电子盘交易为例，很多交易所利用各种吸引眼球的政策，如“减免交易佣金”“涨10跌0”等来推动市场的行情，以致邮币卡的价格疯涨。当市场过热时，又开始采用提高交易佣金等手段来打压市场，造成市场价格急剧下跌。
（3）风险防控与分担机制不健全
文化产权作为一项资本市场的交易活动，不仅面临着市场风险与政策性风险，还面临着由于交易规则不合理、操作失误、保管不当所引致的风险。因此，市场必须具备完备的风险防范体系。此外，文化产业的“轻资产”属性需要恰当的风险分摊机制[3]。在我国文化产权交易市场发展初期，各文交所尚未形成完善的风险防范机制，使得市场容易产生投机和价格操纵现象。同时，相应的风险分担机制也不健全，文化产权交易过程中的风险难以得到有效的分散。例如天津文交所曾采用权益分拆的模式推出一系列的艺术品或艺术品组合，受到投资者的青睐，艺术品份额的价格在上市后的一段时间内一路飙升。其中，《黄河咆哮》和《燕塞秋》两幅作品在上市后2个月的时间里，其份额的价格一路高歌猛进，涨幅均高达1700%。随着艺术品份额化泡沫的出现，金融风险急剧上升。为了控制市场过热的局面，天津文交所将艺术品份额的每日价格涨跌幅比例由15%下调为10%。但涨跌幅比例下调后，市场并没有朝预期的方向发展，市场价格继续上涨。天津文交所为了降低交易风险将投资者开户的最低资金要求从5万元上调为50万元，试图通过提高投资者准入门槛来遏制价格过快上涨，但依然事与愿违。最后天津文交所不得不对《黄河咆哮》和《燕塞秋》进行无限期停牌。显然，由于天津文交所在推出艺术品份额化模式时，并没有全面考虑其潜在的风险，风险防控机制并不健全。在艺术品份额价格出现泡沫之后，天津文交所针对产权标的物市场走势采取频繁修改交易规则的措施，甚至采取无限制停牌和无限期推迟开户业务等充满争议的方式来控制价格的过快上涨，充分说明了当前我国文化产权交易市场仍然缺乏合适的风险防控与分担机制。
5.3.2.2 监管机制不健全
（1）外部监管机制不健全
与其他产权不同，文化产权具有自身特殊性，其横跨多个领域，涉及多个管理部门。正因为如此，一直以来，我国文化产权交易市场监管主体不明确，相关监管部门之间权责不清。这在很大程度上造成了市场监管的缺位，以致市场乱象丛生。国发〔2011〕38号等一系列文件对此市场乱象进行了一定规范，建立了联席会议制度。此外，国发〔2011〕38号文件明确规定联席会议不代替国务院有关部门和省级人民政府的监管职责。对经国务院或国务院金融管理部门批准设立从事金融产品交易的交易场所，由国务院金融管理部门负责日常监管。从文件的精神来看，国务院有关部门和省级人民政府负责日常的监管并与联席会议相互协调。然而，这种相互协调的监管机制，依然存在着监管主体模糊、监管效率不高等问题。随着文化产权交易市场发展，交易品种和业务创新不断增加，目前这种相互协调的多头监管的机制难以对文化产权交易市场进行有效的监管。[4]此外，由于文化产权的异质性，第三方中介机构与新闻媒体等社会监督主体能否发挥监督作用取决于自身的专业素养。然而，一直以来，相关社会监督主体的专业能力与社会监督意识并不强，社会监督并没有发挥其真正的价值。因此，在外部监管机制不完善的情况下，文交所作为交易的平台承担了运营与监管的双重角色。完全依靠文交所与相关市场主体的自律，极容易滋生道德风险，为投机与价格操纵留下可乘之机。
（2）内部监管机制不健全
自我国第一家文化产权交易所成立，至2016年年底，全国已有120多家文化产权交易所，仅2017年我国文化产权交易市场规模已达4.75万亿元。与我国文化产权交易市场的快速发展相比，文化产权交易市场的自律监管机制建设却没有同步建成。在文化产权交易市场发展初期，文交所基本上是各自为政，处于分散与无序的状态。直到2012年，第一个全国性文化产权交易行业自律组织——全国文化产权交易共同市场成立，行业自律监管初现雏形。2016年，中华文化促进会文化产权市场协作体成立，其目的在于规范文化产权交易市场，制定行业标准和行为准则，对文化产权交易市场的发展具有重要的意义。但就目前来看，我国文化产权交易市场行业自律还处于探索阶段，相关机制还不够完善，行业自律监管作用依旧有限。
（3）监管法律法规不健全(www.xing528.com)
文化产权市场的有效监管，离不开配套的法律法规的支持。在文化产权交易市场发展初期，由于无法可依，文化产权交易市场监管十分混乱。国发〔2011〕38号等文件发布之后，给文化产权交易市场监管提供了一定的依据，但是目前我国仍然缺乏针对文化产权交易市场制定专门的法律法规。就交易实践来看，文化产权交易市场监管主要还是参考《民法》《物权法》等法律中的相关规定执行。文化产权交易专门法律法规的缺失，使得市场监管无明确法规可依，监管的效力大大减弱。在这样的情况下，市场交易主体所受约束不强，必然导致投机与价格操纵等现象的发生。可以说，我国文化产权交易市场之所以易于出现如艺术品份额化与邮币卡投机等乱象，在一定的程度上与监管法律法规的不完善存在着密切的关联。
5.3.2.3 信息披露与传导机制不健全
（1）信息披露制度不健全
近些年来，随着一系列政策出台，文化产权交易市场的信息披露有所完善，但是我国文化产权信息披露制度依旧不够健全。各文交所信息披露规则不一，信息披露的程度也不尽相同。总体来看，我国文化产权交易所的信息披露还不够规范，信息披露的程度不高。根据2016年中评信用发布的《中国文化产权交易市场信用风险研究报告》，在我国120家文化产权交易所中，有53%的文交所没有披露鉴定机构的信息，只有20%的文交所进行专项信息披露，17%的文交所对交易公告信息披露完善。此外，由于我国文化产权交易市场缺乏统一信息披露制度，使得监管部门对信息披露的监管也无所适从。目前，我国文化产权交易市场的信息披露基本上依靠文化产权交易所的自律。信息的不对称容易造成文化产权交易产品的非均衡价格，加大了产权内在价值的发现难度，为交易价格的炒作提供了很大的空间（赵蓉等，2016）。[5]在自身利益的驱动下，一旦文化产权交易所与信息披露主体串谋，所披露的信息将严重失真。因此，信息披露制度的不完善，将使得投资者面临较大的信息不对称性，影响投资者的投资决策，同时也会极大地扭曲文化产权交易的市场价格。
（2）信息传导机制不健全
目前我国文化产权交易信息主要通过文化产权交易所的官方网站进行披露，信息传导的渠道比较单一。由于我国文化产权交易所基本按区域布局，文化产权交易市场基本处于分割状态，各个文化产权交易所之间信息处于分散状态，缺乏一个统一的文化产权交易信息发布平台，使得文化产权交易信息传导不充分，跨区域交易难。尽管目前各个文化产权交易所寻求区域合作的意识有所加强，但信息共享程度依然有限。文化产权交易信息有效的传导是市场价格形成与投资者合理决策的重要保障，信息传导机制的不健全，导致文化产权交易市场处于信息不对称状态。在信息不对称的情况下，文化产权交易价格无法反映文化产权的内在价值，同时投资者也无法做出正确的决策。此外，信息传导机制的不完善也不利于相关监管部门与社会监督主体对市场的监管。
5.3.2.4 产权价值评估方法的局限性
文化产权交易市场的投机和价格操纵行为频频出现，一方面说明价值评估对于文化产权交易定价的重要性，另一方面也反映一段时期以来文化产权交易过程所采用的评估方法具有明显局限性。例如，份额化交易模式之所以会导致价格操纵行为的产生，主要原因是在份额制交易模式中，文化产权的价格只是由市场需求这一因素决定，只要文化产权一直受到市场的热捧，其价格就能无限制地上升，一旦有朝一日文化产权不再受市场青睐，价格又会暴跌。在这种交易模式下，如果交易双方在竞价前未对标的资产的价值进行评估或得到的评估价格不够合理、参考性不强，标的资产的价格完全由市场需求决定的话，就会导致价格操纵行为的产生。由此可知，一个合理的价值评估结果可以在一定程度上避免价格操纵行为，然而就我国目前广泛使用的文化产权价值评估传统方法来看，无论是成本法、市场法还是收益现值法均存在一定的局限性。对于成本法来说，其无法合理评估出文化产权的价值：因为文化产权大多都有独特性，很难找到完全替代品，且还具有无形性，因此其所能够带来的经济效益与生产成本可能并没有直接联系，比如很多文化创意只是一个想法，没有实质性的成本，但是却能带来巨大的效益，而有些创意可能投入巨大但由于不符合市场需要或者创新不够而导致急剧贬值，假如用成本法来评估，那么评估价值和实际价值就会发生严重背离。[6]市场比较法的应用与市场经济的诞生和充分发展以及评估资产的市场化程度有着很强的相关性。一般来说，市场比较法的使用前提主要有两个：一是要有一个竞争足够充分、活跃的市场；二是能够在市场上找到一定规模的参照物，且交易日期最好与评估基准日相隔不远，这样才能保证数据的时效性，评估结果也更能反映评估时点的资产价值情况，但是由于文化产权大多都具有很强的独创性，很难找到大量参照物，因此也很难用该方法进行评估。收益现值法的核心理论基础是将资产可以带给受让人的未来收益的现值作为评估价值，但是，由于对资产未来经济收益的估计以及折现率的选取均有一定程度的主观性且评估价值的精确程度还要依赖于取得收益的年限、风险等很多因素，因此，评估结果的可靠性很难保证。
5.3.2.5 市场服务机制不完善
（1）市场服务主体公信力不高
文化产权交易涉及多个环节，需要产权界定、咨询策划、产权经纪代理、价值评估等多个中介服务主体的参与。各个市场服务主体能否提供高效的服务对于文化产权市场有效运行至关重要。然而，文化产权交易过程中的产权界定、价格评估以及咨询策划等对中介服务机构的专业性与权威性都具有较高的要求，国内具有综合服务能力且比较权威的中介服务机构非常有限。目前，我国文化产权交易市场上，中介服务机构良莠不齐，服务质量存在诸多问题。拿艺术品鉴定来说，目前市场上已有各种以官方、半官方、民间形式存在的鉴定机构，这些鉴定机构主要由相关领域的专家和学者组成，然而其鉴定结果并没有得到市场的完全认可，权威性与公信力仍旧不足，更有某些鉴定机构在利益的驱动下出具虚假鉴定与估值报告。在卖方、评估鉴定机构、交易所合谋的情况下，文化产权交易价格的扭曲与市场的投机就很难避免。
（2）市场服务主体的权责不明
文化产权交易市场是由买着、卖者以及市场服务机构共同组成的一个体系。在文化产权交易的过程中，市场服务主体的行为对于文化产权价值的发现甚至整个市场平稳运行都有着举足轻重的作用。然而，由于法律法规的不健全，市场服务主体作为文化产权交易市场重要的参与者，其法律责任依旧不明确。这样，市场服务主体行为不受法律约束或约束不够时，必然导致市场的混乱。文化产权交易所对于文化产权发行上市具有重要把关作用，任何文化产权发行上市必须通过上市审核委员会等类似机构的审核，但是法律并没有对文化产权交易所在上市审核过程中所应承担的责任做出明确的规定。在没有法律的约束下，寻租、暗箱操作等行为自然无法避免。再如，文化产权价值评估鉴定作为文化产权交易中的关键环节，对于文化产权价格形成具有重要的影响。评估机构与相关的评估人员应当对于自己出具的评估鉴定报告负相应的法律责任。可是，法律对于文化产权相关的评估机构与评估人员的责任不明确。如果评估鉴定机构与发行人串谋，则会导致文化产权估价的扭曲，从而使交易价格失真，市场运行面临着极大的不确定性。
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