上市公司持续信息披露制度及其规范形式

股票发行结束、上市交易之后，上市公司的信息披露义务并没有完结，仍然负有持续性的信息披露义务。持续信息披露，又称继续信息公开，是指在证券进入证券交易所上市交易之后，证券发行人依法向社会投资者披露对投资者投资决策有重大影响的信息。与发行信息披露相比，持续信息披露无论是在目的和期间方面，还是在要求与审核方面，都有自身的制度诉求，已经成为相对独立的系统制度。在规范形式上，持续信息披露主要体现为定期报告和临时报告两种，其中，定期报告又分为年度报告、中期报告和季度报告。

（一）定期报告

1.年度报告

按照《证券法》第六十六条的规定，上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：（1）公司概况；（2）公司财务会计报告和经营情况；（3）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；（4）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额；（5）公司的实际控制人；（6）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。证监会在2007年的《上市公司信息披露管理办法》中，对《证券法》第六十六条的规定进行了细化，将年度报告应当记载的内容进行了拓展。该办法第二十一条规定，年度报告应当记载以下内容：（1）公司基本情况；（2）主要会计数据和财务指标；（3）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；（4）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（5）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（6）董事会报告；（7）管理层讨论与分析；（8）报告期内重大事件及对公司的影响；（9）财务会计报告和审计报告全文；（10）中国证监会规定的其他事项。

证监会在2007年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称《年报准则》）中，对年度报告进行了严格规范。2012年，证监会再次对《年报准则》进行了修订，本次修订后的《年报准则》主要体现以下四个方面的特点。

第一，大幅缩减年报摘要篇幅，降低信息披露成本。本次修订后年报摘要仅保留了主要财务数据和股东变化、管理层讨论与分析、报告期内重大事项等投资者最为关心的内容，同时要求摘要披露篇幅原则上不超过报纸的1/4版面，以便于投资者尤其是个人投资者阅读。随着年报摘要披露篇幅减少，指定报刊的信息披露成本也会相应降低。

第二，简化年报全文披露内容，强化投资者关心事项的披露。为减少重复披露，修订后的《年报准则》删除了公司在招股说明书、以往年报或临时公告中已披露过的历史信息。借鉴香港经验，将财务报表附注、临时公告中已披露的内容，在年报全文中仅做概述，详细内容通过“查询索引”指引投资者阅读附注和公司相关临时公告。本次修订特别强调投资者关心事项的披露，强化了管理层讨论分析部分的内容，进一步细化了重大诉讼、仲裁、重大担保等重要事项，加强了市场普遍关注的利润分配、公司内控规范体系实施效果等情况的披露。

第三，以体现公司投资价值为导向，增加了非财务信息的披露。如借鉴了香港等成功市场的经验，在“董事会报告”部分增加了反映投资价值的非财务信息披露。

第四，增加自愿披露内容，鼓励差异化披露。如鼓励公司披露前5名供应商名称和采购金额；鼓励公司主动披露履行社会责任的情况等。(www.xing528.com)

2.中期报告

中期报告，也可称为半年度报告，是指关于股票或者公司债券上市交易的公司在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向证监会和证券交易所提交记载有关情况的报告。依照《证券法》第六十五条的规定，中期报告应当记载的内容包括：（1）公司财务会计报告和经营情况；（2）涉及公司的重大诉讼事项；（3）已发行的股票、公司债券变动情况；（4）提交股东大会审议的重要事项；（5）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。根据《上市公司信息披露管理办法》第二十二条的规定，中期报告应当记载下列内容：（1）公司基本情况；（2）主要会计数据和财务指标；（3）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（4）管理层讨论与分析；（5）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（6）财务会计报告；（7）中国证监会规定的其他事项。关于中期报告的法律规范，证监会在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2007年修订）》有详细规定，不再赘述。

3.季度报告

自20世纪70年代以来，为了更及时地向投资者提供其决策所需的信息，一些国家和地区的证券法要求发行公司每个季度都公开一次本公司的营业情况，季度报告应运而生。从2002年的第一季度开始，中国证监会要求所有的上市公司都必须披露季度报告，并发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2007年修订）》，规定公司应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制季度报告，并将季度报告正文刊登于至少1种由中国证监会指定的报纸上，将季度报告全文（包括正文及附录）刊登于中国证监会指定的互联网网站上。公司应在季度报告披露后10日内，将季度报告正式文本1式2份分别报送中国证监会、公司所在地的证券监管派出机构和股票挂牌交易的证券交易所。公司季度报告中的财务报告可以不经审计，但中国证监会和证券交易所另有规定的除外。

（二）临时报告

临时报告，是指上市公司就发生的可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，为说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果而出具的报告。临时报告分为重大事件公告和公司收购公告两种。^[36]鉴于公司收购公告的内容在本书其他章节有所涉及，在此仅对重大事件公告予以展开。

按照《证券法》第六十七条的规定，发生下列重大事件，上市公司应当向证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（10）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。《上市公司信息披露管理办法》在此规定的基础上，又规定了下列事项作为临时报告应当披露的重大事项：（1）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（2）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（3）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（4）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（5）主要或者全部业务陷入停顿；（6）对外提供重大担保；（7）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（8）变更会计政策、会计估计；（9）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。