发行信息披露规定及管理办法

发行时的信息披露要求又区分首次公开发行和上市公司新股发行而有不同。首次公开发行时，发行人是首次进入证券市场，投资者对其并不了解，因此，发行人应当披露更多信息；而对于上市公司的新股发行，因为上市公司已经负有持续信息披露义务，因此，在信息披露的要求上会有所降低。

1.招股说明书

首次公开发行股票时需要向中国证监会提交一系列的申请文件，其中最为重要的是招股说明书。发行之后在证券交易所上市时，还需要公布上市公告书。招股说明书是发行时的重要文献。《证券法》第二十五条要求：“发行人应当依照法律、法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。”《证券法》第六十四条进一步明确规定：“经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。”可见，招股说明书是公开发行股票时披露的最重要文件。

《证券法》只要求发行人公告招股说明书，并不需要向认购者提供书面文件。因此，实践中，发行人一般在发行前2～5个工作日内将招股说明书概要（1万字左右，对开报纸一整版）刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊上，同时将招股说明书全文刊登在中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销商的住所，以备查阅。

中国证监会颁布有《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（证监发12003126号），对招股说明书和招股说明书摘要的内容和格式都有详细规定。不过《披露办法》规定：“凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。”

发行人董事会及全体董事应保证招股说明书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

主承销商受发行人委托配合发行人编制招股说明书，并对招股说明书的内容进行核查，确认招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。

发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等应书面同意发行人在招股说明书及其摘要中引用由其出具的专家报告或者意见的内容，并确认招股说明书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

《证券法》第二十一条规定：“发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。”

《首次公开发行股票并上市管理办法》对预先披露作出了明确规定。

在中国证监会受理申请文件后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。

预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。”

招股说明书的有效期是6个月，自中国证监会下发核准通知书前招股说明书最后一次签署之日起计算。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票的，应重新修订招股说明书。在特别情况下，发行人可以申请适当延长招股说明书的有效期限，但至多不能超过1个月。同时，招股说明书中所引用的经审计的最近一期财会会计资料在财务报告截止日后6个月内有效，特别情况下发行人可以申请延长，但是至多也不能超过1个月。

目前，在发行定价机制改革的情况下，股票溢价发行不再需要中国证监会审批，发行人可以通过询价确定发行价格。因此，在上报中国证监会的申请文件中，只能采用不完全的招股说明书，缺乏发行价格；在向社会公开发行股票之前，发行人需要通过向机构投资者询价确定发行价格，也只能向机构投资者提供缺乏发行价格的不完整的招股说明书，为了保证社会公众投资者和机构投资者公平获得信息，中国证监会目前要求发行人在向机构投资者提供不完整招股说明书的同时，也应当向社会公告。这种不完整的招股说明书，中国证监会称之为：招股意向书。招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

按照中国证监会对招股说明书的内容和格式要求，招股说明书应当包括的主要内容有：

（1）本次发行概况；

（2）风险因素，指可能对发行人业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，包括市场风险、业务经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、募股资金投向风险、政策性风险等；

（3）发行人的基本情况；

（4）业务和技术；

（5）同业竞争与关联交易；

（6）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员；

（7）公司治理结构；

（8）财务会计信息；

（9）业务发展目标；(www.xing528.com)

（10）募股资金运用；

（11）其他重要事项。

2.上市公告书

《证券法》第五十三条规定：“股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。”第五十四条规定：“签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：（1）股票获准在证券交易所交易的日期；（2）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；（3）公司的实际控制人；（4）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。”

《上海证券交易所股票上市规则》规定，发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件和事项：

（1）上市公告书；

（2）公司章程；

（3）申请股票上市的股东大会决议；

（4）上市保荐书；

（5）法律意见书；

（6）本所要求的其他文件和事项。

可见，上市报告书为股票上市应当公告的重要文件。

证券交易所并发布有《股票上市公告书内容与格式指引》，具体规定了上市公告书的内容与格式。

由于上市公告书发布的日期往往非常接近招股说明书的发布日期，所以，如果从招股说明书核准日至股票上市首日不超过3个月，且招股说明书及其引用的财务资料尚未失效的，可适当简化刊登有关财务会计资料，但应作必要的附注说明，招股说明书已经失效，或者其引用的财务会计资料已经失效的，应补充披露最近一期经审计的财务报告。特别情况下可以适当延长，但至多不超过1个月。

发行人董事会及全体董事应当保证上市公告书的真实性、准确性和完整性，并对此承担个别和连带的法律责任。

上市公告书的主要内容包括：

（1）重要声明与提示；

（2）股票上市情况；

（3）发行人、股东和实际控制人情况；

（4）股票发行情况；

（5）其他重要事项；

（6）上市保荐人及其意见。

由于上市公告书披露的时间接近招股说明书，因此对于相关信息，只需要简要披露甚至不披露。上市公告书中应当提醒广大投资者注意，凡上市公告书未遊及的有关内容，请投资者参阅招股说明书全文。