证券发行注册制与审核制度的演变

（一）证券发行审核制度的模式

证券发行尤其是公开发行，往往涉及数量众多的社会投资者，进而影响一国甚至世界范围内的经济秩序，为了维护社会公共利益和良好的经济秩序，各国都十分重视对证券发行的监管，以防范证券发行中的欺诈行为，减轻其负面效应。由于各国证券管理制度以及监管机构的理念不同，形成了不同的证券发行审核模式。有学者认为证券发行审核模式有注册制和核准制两种，有学者认为除此之外，还有第三种即审批制。^[16]

1.注册制

证券发行注册制又称为申报制、登记制或形式审查制，是指拟发行证券的发行人，将依法应当公开的，与所发行证券有关的一切信息和资料，合理制成法律文件并公之于众，并向证券监管机构申报，证券监管机构不对证券发行行为及证券本身作出价值判断，其对公开资料不作实质性审查，仅对申请文件进行形式审查，发行人在申报申请文件以后的时期以内，若没有被政府否定，即可以发行证券。在证券发行注册制下，证券机关对证券发行不作实质条件的限制。发行人只要依规定将有关资料完全公开，主管机关就不得以发行人的财务状况未达到一定标准而拒绝其发行。

证券发行注册制是证券发行审核制度中的重要模式，也是很多国家普遍采取的证券发行监管方式。澳大利亚、巴西、加拿大、德国、法国、意大利、荷兰、菲律宾、新加坡、英国和美国等国家，在证券发行上均采取注册制。其中，美国证券法是采取发行注册制的典型代表。注册制可以简化审核程序，降低发行门槛，充分体现“三公”原则，还能促使投资者审慎投资，但这种模式完全建立在充分的公开信息披露制度的基础上，对发行环境、发行人和投资者的要求都比较高，不能实现对投资者利益的充分保护，在市场机制不完善、投资者风险意识薄弱的新兴市场，较少有适用的余地。

2.核准制

又称实质审查主义或实质管理原则，是指发行人不仅要依法全面、准确、及时地将投资者作出投资决策所需重要信息予以充分披露，而且必须符合法律、法规规定的实质条件，证券发行人只有在得到证券监管机构的核准后，才能发行证券；证券监管机构不仅审查发行人公开信息的真实性、准确性和完整性，而且对证券的投资价值进行实质性审查，发行人必须符合法定条件（如股本结构、股本规模、产业结构等），否则发行申请将被否决。核准制的理论依据是：投资者并非完全理性，而证券发行涉及公共利益和社会安全，因此需要证券监管机构除进行注册所要求的形式审查外，还对发行人的营业性质、财力、素质、发展前景、发行数量和发行价格等条件进行实质审查，并据此做出发行人是否符合发行条件的价值判断和是否核准申请的决定。证券发行核准制的实质审查可以更充分地保护投资者的权益，但同时也会致使投资者过于信赖监督管理机构，而不是靠自己的投资理念去判断证券价值。因此，证券发行核准制有利于新兴市场的健康发展，适合于证券市场机制不完善、中介机构发育不成熟、投资人缺乏经验与业务水平、风险意识较为欠缺的地区。(www.xing528.com)

3.审批制

证券发行审批制是指证券发行实行“额度控制”，即由地方或主管政府机构根据额度决定发行人和发行规模，据此确定的发行人向所属证券管理部门正式提出发行申请，经所属证券管理部门受理审核同意转报证券监管机构核准发行额度后，发行人再正式制作申报材料，提出上市申请，经审核、复审，由证券监管机构出具批准发行的有关文件，方可发行。有学者主张，审批制是核准制的一种特殊表现形式，审批制比一般核准制要来得严格，更强调政府的控制，因此也称为“严格核准制”。^[17]

相对而言，注册制比较符合效率原则，核准制比较符合安全原则，但注册制提高了新股发行的市场化，核准制加强了监管部门的监管。作为一种发展趋势，多数国家都采取注册制，美国是典型代表，新西兰、瑞典、瑞士等国则带有相当程度的核准制特点。^[18]

（二）我国的证券发行审核制度

随着我国市场经济的发展尤其是证券市场的发展，我国证券发行审核制度经历了从计划模式的审批制到市场化的核准制的演变。1998年《证券法》改变了我国实施了多年的审批制，转而根据发行证券的种类分别采用核准制与审批制的双轨制。具体来说，股票发行采用核准制；公司（含金融机构）债券发行采用审批制。但此后新股的发行审核制度仍以计划审批制为主，实行的是审批制和核准制相结合的综合制度。2000年3月16日，《中国证监会股票发行核准程序》（现已废止）颁布实施，标志着“核准制”正式确立。2006年1月1日，即2005年修订的《证券法》生效后，尤其是自2006年5月8日《上市公司证券发行管理办法》施行后，我国证券发行审核制度转变为较为市场化的核准制，并且使核准制同样适用于公司股票与公司债券。我国经历了“审批制——审批制和核准制并存——核准制”的转变。我国是否废弃核准制，转而采用注册制，是股票发行制度改革的热点问题。

2019年4月26日全国人大在网上公布《证券法》修订草案三次审议稿中，第二章第二节共五个条款，规定科创板和注册制事项，最核心的是注册制及科创板IPO的四大条件（具体内容详见脚注）。^[19]该草案的另一个重点是取消审计、资产评估、资信评级等证券服务机构资格的审批制。修订草案取消了证监会和财政部等主管部门对审计、证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问等证券服务机构的从业批准要求，新增执业规范要求。证券投资咨询服务业务实施核准制。新增有关证券服务机构从业的限制性规定。明确证券服务机构的客户档案保存制度，保存期限不得少于十年。