公司的合并与分立及相关程序

公司的合并与分立是公司组织形式的重要变化，由于公司的合并与分立涉及股东、债权人利益保护和市场秩序维护等诸多问题，因此，公司的合并与分立并非仅仅属于公司意思自治范围内的事，也成为立法监管的重要内容，我国《公司法》第9章将公司合并与分立专章予以明确规定。

1.公司分立

公司分立是指一个公司分成两个或两个以上公司的法律行为，公司分立具有两种形式：派生分立是在原公司存续的同时以公司资产新设一个或数个公司；新设分立是在原公司解散的同时以公司资产新设一个或数个公司。

公司分立具有以下法律特征

第一，公司分立后原公司与分立后的公司之间、分立后公司相互之间是彼此完全独立的法人关系。公司分立既不是因转投资而设立子公司或参股公司的行为，也不是为拓展经营而设立分公司的行为。

第二，无论是新设分立还是派生分立，均无须经过清算程序而实现在原公司基础上成立两个或两个以上公司。

第三，公司分立需遵循法定的条件和程序。由于公司分立将会引起原公司主体和权利义务及相关主体利益的变更，分立行为必须严格依照法定的条件和程序进行。

第四，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。(www.xing528.com)

2.公司合并

公司合并是指两个或者两个以上公司依法定程序归并成为一个公司的法律行为。公司合并采取吸收合并和新设合并两种方式，吸收合并中被吸收的公司解散，丧失独立的法人地位。在新设合并中，参加合并的公司全部丧失独立的民事主体地位合并为一个新的公司。公司合并具有下列法律特征。

第一，公司合并是两个以上公司并为一个公司。公司合并的最重要效力就是公司实体发生变化，合并一方或者双方法律地位丧失。在吸收合并中，被吸收合并的公司并入存续公司，法律人格丧失。

第二，公司合并导致公司权利义务的概括转移。合并各方的所有权利都直接转移到存续公司或者新设公司，权利义务的转移以法律规定而直接产生，这种权利包括被合并公司所有财产权利。公司合并中权利义务的概括转移是公司合并的重要特点之一，也是公司合并与公司收购、资产收购的重要区别之一。

第三，公司合并需遵循法定的条件和程序。由于公司合并将会引起原公司主体和权利义务及相关主体利益的变更，合并行为必须严格依照法定的条件和程序进行。

公司合并与分立的基本程序为：签订合并与分立的协议；编制资产负债表及财产清单；公司作出决议；通知债权人；最后，公司合并应当办理相应的登记手续。