上市公司再融资与配股缴款的除权日及要求

已上市的企业为了筹集资金也可以发行新的股票，按照发行是否公开可以分为公开发行和非公开发行，按照发行的对象不同可以分为配股、增发和可转换债券等。具体来说主要有以下四种方式：向原股东按照一定比例配售股份（即配股），向不特定对象公开募集股份（即公开增发），向特定对象非公开发行股份（即定向增发或非公开发行）和发行可转换公司债券。近些年又出现了分离交易可转换债券和可交换债券等。

（一）配股

配股是指上市公司根据有关法律规定和相应的程序，向原股东发行新股、筹集资金的一种融资方式。在配股发行时，为了确保所有股东都有公平的机会能够参与，公司一般会实行按比例配股。比如，10配3意味着股东拥有每持有10股股票可以购买3股新股的权利。

在配股过程中，持股股东的登记一般按照在配股股权登记日那天收市清算后仍持有该只股票为标准。凡是登记在案的股东都可以自由选择是否参与配股，如果选择参与，则需在上市公司发布配股公告中规定的配股缴款期内参加配股，若过期不操作，即视为放弃配股权利。在一些国家和地区，现有股东按比例认购新股的权利可以销售给另外一方，然后由最终的买主实施认购权。配股缴款之后，根据上市公司公告会有一个具体的除权日，以除权方式来平衡股东该股份资产总额以保证总市值的稳定。

在配股实施过程中，配股价格合理与否至关重要，直接影响到配股的成功与否和最终效果。在确定配股价格时，上市公司与财务顾问需要考虑以下因素：公司现金流需要，一般来说公司业务运营和增长所需募集的资金越多，为了保证足够高的股东认购率，配股发行价就可能越低；配股所支持的新投资项目预期收益情况，如果企业预期收益越大，配股发行对股东的吸引力也就越大，公司在定价过程中就越能按照自己的意愿确定合适的配股价格。

上市公司选择配股作为再融资方式的，需要满足组织机构、盈利能力、财务状况等各方面的要求。以我国为例，其中比较主要的发行条件有：最近3个会计年度连续盈利；最近2年内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形；最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；配售股份总数不超过本次配售股份前股本总额的30%等。另外，在发行过程中，如果控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，被认定为发行失败。如发行失败则发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。与其他两种再融资方式相比，配股具有没有发行价格约束、不涉及新老股东之间利益平衡、操作简单、审批快捷等优点。但是其融资规模受到较大限制，利用代销方式承销，并且有发行失败的风险。

（二）增发

1.公开增发

公开增发是指上市公司通过向市场上所有非特定对象的投资者发行新股募集资金的一种融资方式。一般来说，原有股东会有一定的优先认购权，发行价格按照某段特定时期内股票平均价格为参照标准。以我国为例，《上市公司证券发行管理办法》规定向不特定对象公开募集股份的，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

公开增发与配股相比，需要满足的标准和要求更高。以我国为例，主要发行条件有：最近3个会计年度连续盈利；最近2年内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形；最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；募集资金数额不超过项目需要量等。

与配股相比，一般来说，公开增发面向全部投资者并且没有发行数量的限制（我国曾有过发行规模限制的规定），从而能够获得更大规模的融资。如果上市公司投资项目前景明朗，受到投资者的肯定和追捧，公开增发无疑是较好的再融资选择。目前公开增发的不足之处在于发行定价空间较小，定价机制不能很好地反映公司基本面情况以及未来前景，尤其是与发行日前后市场环境有很大关系，在股价下行的市场环境下，即使公司拥有良好的投资项目，承销商也面临较大的包销风险。(www.xing528.com)

2.定向增发

定向增发即非公开发行，是指上市公司向特定的对象发行股票再融资的一种手段。定向增发的发行对象一般是机构投资者，并且数量上有一定限制。以我国为例，特定对象必须符合股东大会决议规定的条件并且不能超过10名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

与其他两种再融资方式相比，定向增发具有操作流程简便、发行条件低和定价灵活等显著优点。定向增发新股的门槛很低，没有财务上硬性的要求，即使业绩平平的上市公司也可以进行定向增发。在定价方式上，根据2017年新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日是指本次非公开发行股票发行期的首日，与公开增发基本一致。此外，定向增发有一个特别的优点，在定增中由于主要是机构投资者认购，机构投资者比个人投资者更加具有专业性，对于公司的业务和前景也更加了解，有利于发行的顺利进行。

在我国可能会影响定向增发的一个主要缺点是对于发售股份流通上市的限制。根据规定发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，有如下情形之一的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。

（三）可转换公司债券

可转换公司债券是指发行人按照法定程序发行的，赋予债券投资者在发行后的特定时间里，按自身的意愿选择是否按照约定的条件将债券转换为股票的一种公司债券，又称为“可转换债券”或“可转债”。公开发行可转换公司债券的公司应当符合下列主要规定：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息等。

可转换债券具有债券和股票的双重特性。首先它是一种固定收益债券，在转换为股票之前具有票面价值和票面利率，一般半年或一年付息一次，通常来说，可转债的票面利率低于普通债券的利率。此时可转债投资者可以享受稳定的利息收入，在公司破产时享有优先于股东的剩余资产索取权，但是不能获得股利，也不能参与企业决策。

在可转债的转换期内，投资者可以根据约定按照一定的转股价格和转股比率将债券转换成股票，转股后投资者便成为公司股东，享有对公司剩余收益的索取权、参与企业经营的决策权以及其他普通股股东所享有的合法权益。转股价格是指可转债投资者将其转换为股票时，为每股股票支付的价格。转股比率是指在转换时每单位可转换公司债券可换成的股票数量，即债券面值与转股价格之比。转股价格往往高于发行时基准股票的市价，这个溢价体现了可转换公司债券中股票期权的价值。可转换公司债券还有赎回和回售条款等规定。

配股、公开增发和定向增发这三种再融资方式在各国资本市场上都曾相继占据主导地位。1998年以前我国上市公司再融资的方式只有配股一种，1998年以后增发和可转债的融资方式逐渐增加，从1998到2001年，上市公司通过配股方式共筹集资金1 483.86亿元，通过增发筹资416.02亿元，通过可转债筹资47亿元，在这期间配股仍然占主导地位。2002年增发方式募集资金首次超过配股，其中以公开增发占据市场主导地位，2006年以后，定向增发一跃成为我国证券市场再融资的主要方式。