合伙人的地位及出资比例优化稿：合伙人的地位和出资比例

（1）地位：有限合伙企业的合伙人分为有限合伙人（LP）与普通合伙人（GP）。其中有限合伙人负责出资，但是不得执行合伙事务，仅以自己认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。普通合伙人也被称为管理合伙人或执行事务合伙人，负责执行合伙事务，并对有限合伙企业的债务承担无限责任。

同时，我国《合伙企业法》规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。如果在有限合伙企业的运营过程中，因故失去了普通合伙人且没有新增普通合伙人的，那么仅剩有限合伙人是不可以继续经营该有限合伙企业的，该企业应当依法解散；如果因故失去了有限合伙人且没有新增有限合伙人的，那么由于仅剩普通合伙人，该企业将转变为普通合伙企业。

可见，在有限合伙企业中，负责出资的有限合伙人可以最多有49位，普通合伙人至少要有1位，以便负责执行合伙事务。

当然，有限合伙人与普通合伙人之间也可以互相转变身份，只要经过全体合伙人一致同意即可。但是这种转变身份会在责任承担方面带来一些变化。我国《合伙企业法》第83条与第84条分别规定：“有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”“普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”

对于第84条比较容易理解，普通合伙人本来就应当对其任职期间企业的债务承担无限连带责任。但是对于第83条，则需要变更身份的有限合伙人重点关注，因为其这一规定使该有限合伙人的责任明显加大。该有限合伙人不但要对转变身份之后的有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，对此前其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务也要承担无限连带责任。(www.xing528.com)

（2）出资：对有限合伙人的出资是有一些法定要求的。

关于出资形式。我国《合伙企业法》第64条规定可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但特别强调不得以劳务出资。这主要是因为有限合伙人的设定，其主要目的就是解决合伙企业的资金或财产来源问题。如果允许有限合伙人以劳务出资，则会背离了设置此制度的初衷。

关于出资的期限。我国《合伙企业法》要求有限合伙人必须在合伙协议中写明认缴的出资额与出资期限，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

关于普通合伙人的出资。普通合伙人可以以劳务出资，当然也可以以财产出资。实践中，有限合伙企业的普通合伙人除了以劳务出资作为执行事务合伙人以外，一般都会按照有限合伙企业总认缴资本的1％至10％，以货币等财产出资。这有助于让其他作为有限合伙人的投资人看到普通合伙人的诚意与决心，获取资本方的信任。