融资租赁合同的当事人权利和义务

（一）出卖人的义务

1.向承租人交付租赁物

《合同法》第二百三十九条规定：“出卖人应当按照约定向承租人交付标的物。”在融资租赁中，其中的买卖合同，出卖人的对方当事人虽为出租人，其交付标的物的义务却应向承租人履行，此为约定的代出租人履行交付义务。出卖人作为买卖合同的一方当然负有按照约定的时间、地点、方式、期限等交付标的物的义务。出卖人未按约定向承租人交付标的物的，为违约行为，应负违约责任。承租人可以要求出卖人继续履行交付义务，也可以解除合同，并要求赔偿损失。

2.承租标的物之瑕疵担保义务和损害赔偿义务

在融资租赁中，出租人对承租人一般不负瑕疵担保责任，但这并不意味着不发生瑕疵担保责任，融资租赁中的出卖人仍应对其交付的标的物负瑕疵担保责任。不过，因出卖人是向承租人交付标的物并由承租人验收标的物，出卖人和标的物也是由承租人选择确定的，应由出卖人向承租人负瑕疵担保责任。因此，在出卖人交付的标的物不符合合同的约定时，承租人得向出卖人请求瑕疵担保责任。如出卖人交付的标的物虽不符合约定的条件但不影响使用，承租人愿意继续使用的，可以要求减少价金；若出卖人交付的标的物不能使用，则承租人可以根据情况要求出卖人予以修理或者更换；如果出卖人交付的标的物无法实现合同的目的，承租人可以要求解除合同并要求赔偿损失。

（二）出租人的义务

相对于出卖人，出租人就是买受人，其主要义务有：

1.向出卖人支付标的物的价金

出租人应当按照买卖合同的要求及时向出卖人支付货款。因为买卖是融资租赁合同的组成部分，出租人向出卖人履行付款义务又与出卖人的交付义务相关联，涉及承租人能否取得对租赁物的使用收益，因此，出租人按照合同约定向出卖人付款，不仅是其对出卖人的义务，也为其对承租人所负的义务。出租人不按照合同约定向出卖人支付货款，致使承租人不能依照约定使用租赁物时，应向承租人承担违约责任，承租人得解除合同，或者请求减少租金，或者相应地延长租期。

2.按照承租人的要求订立买卖合同购买租赁物

出租人应当按照承租人对出卖人、租赁物的选择购买租赁物，以实现融资租赁。购买租赁物，这本是融资租赁关系发生的前提，但从融资租赁合同的整体上看，按照承租人的选择和要求购买租赁物，是出租人的一项义务。出租人必须根据承租人对租赁物和出卖人的选择以自己的名义与出卖人签订购买租赁物的买卖合同。出租人不与出卖人订立购买租赁物的买卖合同的，应当向承租人负赔偿责任。

3.在承租人向出卖人行使索赔权时，负有协助义务

《合同法》第二百四十条规定：“出租人、出卖人、承租人可以约定，出卖人不履行买卖合同义务的，由承租人行使索赔的权利。承租人行使索赔权利的，出租人应当协助。”融资租赁合同涉及三方当事人，三方当事人可以约定承租人行使对出卖人的索赔权，但出租人有义务协助承租人索赔。因为在融资租赁中，虽出卖人直接向承租人履行买卖合同中的出卖人的义务，而出租人却为买卖合同的买方当事人。对出卖人不履行义务或者履行义务不符合约定或者规定的条件的，买方当事人是可以追究其违约责任的。但是在租赁合同中，出卖人是直接将标的物交付给承租人的，由承租人对标的物进行验收，出租人（买方）对其技术性能和品质要求未必了解，所以，出租人对标的物的瑕疵一般不负担保责任。由承租人直接向出卖人行使索赔权，而出租人承担些组的义务。

4.不变更买卖合同中与承租人有关条款的不作为义务

《合同法》第二百四十一条规定：“出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，未经承租人同意，出租人不得变更与承租人有关的合同内容。”依该条规定，出租人不仅须按照承租人的要求订立买卖合同，并且不得擅自与出卖人变更买卖合同中有关承租人的内容。这是因为尽管买卖合同的当事人双方为出租人与出卖人，但购买标的物的目的是为提供给承租人使用的，合同中的有关内容与承租人有着直接的利害关系。买卖合同的主体为出租人与出卖人，由于出卖人是根据承租人的选择确定的，是由承租人在融资租赁合同中指定的，承租人对出卖人的选择决定于其对出卖人的产品的信赖，所以，未经承租人同意，出租人不得擅自将买卖合同的主体、标的物以及标的物交付的进行变更。买卖合同的当事人双方虽为出卖人与出租人，但因融资租赁而发生的买卖，出卖人是直接向承租人履行交付标的物的义务的，出卖人交付标的物的时间直接决定承租人起租的时间，能否按约定交付标的物关系到承租人能否按约定对租赁物为使用收益，故未经承租人同意，出租人不得擅自变更标的物的交付时间、地点和方式等。出租人未经承租人同意，擅自变更与承租人有关的买卖合同内容的，其行为构成对融资租赁合同的违反，应向承租人承担违约责任，承租人有权拒收标的物，解除合同，并有权要求出租人赔偿损失。

5.例外情况下的瑕疵担保责任

《合同法》第二百四十四条规定：“租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任，但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外。”依此规定，在例外的情形下，出租人的瑕疵担保责任不能免除，即使当事人之间有此特约也是无效。

出租人应负瑕疵担保责任的情形包括：①由出租人选择决定标的物的种类、规格、型号、商标、出卖人等，但是出租人仅是向承租人介绍、推荐出卖人和标的物而由承租人自己作出选择决定的，免责特约仍有效；②出租人干预择租赁物，如出租人迫使承租人选择出卖人、标的物，出租人擅自变更标的物等，应负瑕疵担保责任；③出租人明知租赁标的物有瑕疵而不告知或者因重大过失而不知有瑕疵，其免责的特约由于违反诚实信用原则而无效；④出租人与出卖人之间有密不可分的关系，如融资租赁公司为出卖人的子公司，免责的特约无效；⑤因当事人之间的约定使承租人不能或者无法直接向出卖人行使索赔的权利，免责的特约无效。

（三）承租人的义务

1.根据约定向出租人支付租金

融资租赁的承租人应交付租金。《合同法》第二百四十八条规定：“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告在合理的期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。”承租人支付的租金的义务不因承租人违约由出租人收回标的物而改变；也不因承担标的物灭失的风险责任而改变。

2.要善保管和使用租赁物并担负租赁物的维修义务

在租赁期间，承租人占有租赁物，对租赁物负有妥善保管的义务，并且负有维修标的物的义务。

承租人在租赁合同中取得出租人购买的租赁物的使用收益权。虽然租赁物是根据承租人选定的，由出租人购买的，但其所有权归出租人所有。《合同法》第二百四十二条明确规定也印证了这点：“出租人享有租赁物的所有权。承租人破产的，租赁物不属于破产财产。”为保护出租人利益的需要，承租人应负妥善保管租赁物的义务。在融资租赁中，出租人不负标的物的瑕疵担保责任，因而对租赁物无维修义务，但出租人却享有于租赁期间届满后收回标的物加以使用或者处分的期待利益，因此，承租人需保障出租人期待利益的实现，不仅须妥善保管标的物，而且负有维修标的物的义务。由于承租人承担租赁期间标的物意外灭失的风险，并应保障出租人于租赁期间届满后应得到的期待利益，所以，除合同另有约定外，出租人应将租赁物投保，而保险费用由承租人负担。(www.xing528.com)

3.依约定支付租金，并于租赁期间届满时返还租赁物

《合同法》第二百五十条规定：“出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。”一般说来，融资租赁合同中一般约定在租赁期间届满后，承租人得请求以一定的价格买下租赁物（即留购），也可以请求继续租赁（即续租）。承租人要求留购的，承租人有优先购买权，得支付一定的价格购买下租赁物。当事人也可以约定租赁期间届满租赁物即归承租人所有。《合同法》第二百四十九条规定：“当事人约定租赁期间届满租赁物归承租人所有，承租人已经支付大部分租金，但无力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租赁物的，收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的，承租人可以要求部分返还。”承租人请求续租的，当事人双方应当更新租赁合同。在继续租赁时，租金的标准应以预计的租赁物残存的价值为基础来确定，而不应适用原来的租金标准。如果合同中无承租人得选择购买或者续租的权利，或者虽有约定而承租人不购买也不继续租赁的，于租赁期间届满时，因租赁物归出租人所有，承租人有义务将租赁物返还给出租人。

案例分析

[案情]

上诉人（原审原告）是中国××信托投资公司（以下简称信托公司），被上诉人（原审被告）是××市纺织集团公司（以下简称纺织公司）；被上诉人（原审被告）是××市商业银行（以下简称商业银行）；被上诉人（原审被告）是××市财务开发公司（以下简称财务公司）。1995年3月20日，信托公司与纺织公司签订回租购买合同书，主要内容为：信托公司应纺织公司的要求，向纺织公司购买POY偏细丝生产设备（以下简称合同货物）并出租给纺织公司使用，纺织公司以租回使用为目的，向信托公司出售上述合同货物，合同货物总价格为171万美元；纺织公司应于合同生效后90日内将合同货物全部交付信托公司，合同货物的所有权于合同生效日起由纺织公司全部转让给信托公司；信托公司收到纺织公司提供的供货方出具的有关合同货物的发票复印件、纺织公司签署的租赁物件收据、纺织公司要求支付合同货物款的通知函并在合同生效后10日内，将货款汇付纺织公司。同日，信托公司与纺织公司、越城银行、财务公司又签订了融资租赁合同书，约定了租赁物件、租赁日期、租金及租金支付、租赁物件交付、违反合同处理、担保等内容。其中担保条款为：如果纺织公司未按合同规定偿还租金、利息、罚息及其他费用，越城银行、财务公司负有50%代为清偿的连带责任。当日，纺织公司向信托公司出具了购买宝越公司的合同货物的发票复印件、租赁物件收据及要求信托公司支付合同货物款的通知函。1995年3月28日，信托公司按照纺织公司要求支付合同货物款的通知函的指令，将合同货物款1 658 700美元电汇至宝越公司。此后，纺织公司向信托公司共支付租金13.8万美元。另查明：1996年12月6日，经××市人民政府批准，越城银行等九家信用合作社被纳入××市合作银行组建范围。1997年11月27日，中国人民银行批复××省分行，同意××市合作银行开业，包括越城银行在内的九家信用合作社同时解散，成为××市合作银行的分支机构。1998年5月14日，经中国人民银行××市分行批准，××市合作银行更名为商业银行。在原审法院审理过程中，纺织公司与信托公司均确认合同货物的实际使用人为某公司；纺织公司确认其不是合同货物所有权人。信托公司主张纺织公司系合同货物的所有权人，但未能举出相应的证据。

原审原告诉称，1995年3月20日，信托公司在北京与××纺织公司签订回租购买合同书，约定：信托公司向纺织公司购买POY偏细丝生产设备并出租给纺织公司使用，纺织公司以租回使用为目的，向信托公司出售上述租赁物，租赁物总款为171万美元；货物的所有权于合同生效日起归信托公司。同日，信托公司与纺织公司、××商业银行、财务公司根据购买合同在北京签订了融资租赁合同书，约定：信托公司为出租方，纺织公司为承租方，商业银行、财务公司为担保方；租金币种为美元；租赁物与购买合同中的货物相同，其实际成本包括至合同生效日止投资公司为购买及向纺织公司交付租赁物所发生的全部费用，金额与购买合同中租赁物总价款相同；租金分六期支付；租赁期限36个月，即从1995年3月20日起至1998年3月20日止；如纺织公司未按合同规定履行义务，信托公司除有权收回租赁物外，纺织公司须按迟延支付期间中国银行公布的一至三年期三个月浮动贷款利率120%、按复利方式计算支付迟延罚息；商业银行、财务公司承诺对合同项下的全部租金、利息、罚息及其他费用各承担50%的代为清偿的连带责任。合同签订后，纺织公司于1995年3月20日向信托公司发出货物支付通知书、供货方出具的有关合同货物的发票复印件及签署的租赁物件收据。信托公司于1995年3月28日向纺织公司支付了全部购货款。纺织公司除支付租金13.8万美元外，其余租金尚未支付，至1998年7月31日共计2 122 563.69美元。信托公司多次催要未果，故请求法院判令三被告偿还租金本息、迟延利息至1998年7月31日共计2 122 563.69美元及自1998年6月20日起至实际支付日止的租金利息，并承担全部诉讼费用及相关费用。

原审被告纺织公司，对信托公司起诉的事实及请求无异议。

原审被告商业银行辩称，1995年3月20日，信托公司与纺织公司签订了融资租赁合同，××市越城银行在该合同上盖章，承诺在纺织公司应向信托公司支付的全部租金及费用的50%范围内承担连带保证责任。在商业银行开业时，越城银行已自动解散，因此信托公司起诉越城银行不符合民事诉讼法的规定，应依法予以驳回。纵观信托公司起诉时提供的所有附件不难发现，承租人纺织公司并没有租赁合同所指的租赁物件，租赁物件所有权从回租购买合同发票看应属宝越公司而非纺织公司，故信托公司与纺织公司整个交易过程中仅有资金而无物件，是名为融资租赁实为借贷的行为，是出租人为争得较高利息而与承租人签订的虚假合同。纺织公司明知所涉物件所有权并非归属自身，仍以物件所有人名义欺骗担保人，担保人越城银行并不知悉实情，承诺承担保证责任是违背自身真实意思表示的，故保证合同无效，保证人不承担责任。按照《××省融资租赁管理暂行规定》及法律规定，信托公司自行就未生效合同进行履行，也与担保单位无涉，由此产生的责任也不应当由商业银行承担。

原审被告财务公司辩称，信托公司与纺织公司签订的合同名为融资租赁实为借贷，合同无效，保证合同也无效。

[问题]

融资租赁合同出租人与承租人的权利义务法律规定是怎么样的？融资租赁合同项下货物的处置权如何安排？

[法律依据]

《合同法》第二百三十七条：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”第二百四十一条：“出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，未经承租人同意，出租人不得变更与承租人有关的合同内容。”第二百四十二条：“出租人享有租赁物的所有权。”第二百四十八条：“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。”

[法律运用及处理结果]

（1）本案纠纷的性质是：融资租赁合同项下的租赁物的出卖方与承租方为同一主体，出租人在并未实际取得租赁物的所有权的情况下与承租人签订回租购买合同及融资租赁合同，在出租人履行了给付货款义务后，承租人拒绝按合同支付租金，担保人拒绝承担担保义务而引起的经济纠纷案件。

（2）信托公司与纺织公司签订了回租购买合同，但合同项下的货物受海关监管，纺织公司通过合同将其所有权转让给信托公司的行为是违反法律规定的，该货物的所有权也不可能转让给信托公司，因此该回租购买合同应认定为无效。

（3）本案中回租购买合同无效，信托公司仅取得了货物发票的复印件，并未实际取得租赁物的所有权，纺织公司也没有实际占有、使用租赁物，因此融资租赁合同的标的租赁物事实上是不存在的，当事人仅进行了资金往来，该融资租赁合同也应认定为无效合同。对于合同的无效，信托公司及纺织公司负有过错。

（4）本案中融资租赁合同的担保方越城银行在签订了担保合同之后丧失主体资格，并入商业银行，其权利义务由商业银行继续承受。

（5）本案的担保方商业银行及财务公司并不知悉出租方未取得租赁物的所有权的情况，所签订的担保合同违背了其真实意思表示，担保合同应认定为无效，商业银行及财务公司不需要承担担保义务。

具体到本案，供货人与承租人均为纺织公司，根据双方签订的回租购买合同及融资租赁合同，纺织公司先将其名下的货物卖给信托公司，获得一笔融通资金，然后再以租赁的方式租用已卖出的货物，按约定分期向信托公司支付租金。我国《民法通则》、《合同法》等民事法律法规并没有禁止当事人采用这种方式融通资金，在民事法律关系中，法无禁止，便视为许可。但是，本案特殊之处却在于，供货人兼承租人纺织公司所称的货物实际上是处于被海关监管状态的，在未经海关批准并补缴关税的情况下不得转让，因此导致了以转让该批货物所有权为目的的回租购买合同无效，买受人兼出租人信托公司没有也不可能取得该批货物的所有权。而本案中的融资租赁合同是以回租购买合同项下的货物作为租赁标的物的，但出租人信托公司既没有取得该租赁物的所有权，承租人纺织公司也没有实际占有、使用该租赁物，也就是说，融资租赁合同项下的租赁物没有实际出现也不可能出现在当事人的融资租赁关系中。失去了标的物，融资租赁合同也就没有了存在的基础，因此该合同应被认定为无效。信托公司和纺织公司对于两个合同的无效都有过错，应各自承担相应的民事责任。本案中没有证据显示担保方商业银行和财务公司明知合同无效或对合同无效负有过错，应认定其提供担保的行为是在违背真实意思表示的情况下所为，可不再承担担保责任。

[值得注意的问题]

融资租赁合同是比较复杂的一类合同，涉及当事人权利义务的事务较多，往往是买卖合同和租赁合同的交合，因此，分析处理融资租赁合同时要结合民法通则、担保法、合同法等多种法律规定，才能做正确的裁断，这是应特别注意的地方。

（案例来源：www.findlaw.cn）