通过组建并购基金，成为标的公司大股东的方法与步骤

（一）JAP以“白衣骑士”身份成为格拉默第一大股东

自2016年开始，波斯尼亚汽车零部件厂商Prevent的实际控制人波斯尼亚的Hastor家族通过其控制的主体Cascade International Investment Gmb H逐步持有了格拉默20%左右的股份，并试图对格拉默的日常经营施加重大影响。由于Hastor家族控制的其他业务主体在德国与大众、戴姆勒等客户有若干起金额较大的法律诉讼，若Hastor 家族作为第一大股东对格拉默施加重大影响，将对格拉默的日常运营产生较大影响。此外，Hastor家族在成为格拉默第一大股东后发起了对公司管理层的声讨，认为现任管理层未能尽职，从而导致经营利润下滑，并于2017年2月要求更换格拉默半数监事会成员。因此，格拉默董事会、监事会、工会代表在与继峰股份实际控制人进行多轮沟通后，认可继峰股份的核心竞争优势、经营理念，希望继峰股份或其关联企业能够以“白衣骑士”的身份稳定格拉默的股权结构，维持经营的稳定和可持续发展。

2017年2月，格拉默发布公告，与继峰股份达成战略伙伴关系。同时，继峰股份实际控制人之一邬碧峰全资持股的德国注册公司JAP Capital Holding Gmb H（简称“JAP”）认购了格拉默发行的6,000万欧元强制性可转债，该可转债可转换为格拉默普通股1,062,447股（约合56.47欧元/股，与当时格拉默股价一致），占其转股前总股本的9.20%，且在当年5月即完成全部可转债的转股。随后，JAP又不断在二级市场增持格拉默的股份。截至2017年10月，JAP已累计持格拉默 25.56%的股份，超越Hastor家族所持20.22%的比例，成为格拉默第一大股东。

（二）“大股东+PE”基金模式进行要约收购

继峰股份实际控制人为成功要约收购格拉默，通过“大股东+PE”基金模式筹措并购资金总计49.82亿元，其中并购基金31.25亿元，并购贷款18.57亿元。

1．设立并购基金东证继涵和并购主体SPV公司继烨投资

2017年10月，继峰股份的第一大股东宁波继弘投资有限公司（简称“继弘投资”）直接发起设立了SPV公司宁波继烨投资有限公司（简称“继烨投资”），设立时注册资本3,000万元。

继峰股份实际控制人为此次要约收购组建的境内并购基金分两层，第一层为宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）（简称“东证继涵”），总计出资18.80亿元，第二层由东证继涵通过受让，控股并购主体继烨投资，总计出资31.25亿元。

（1）并购基金东证继涵

东证继涵成立于2017年12月，是一只经中国基金业协会备案的私募投资基金，由继峰股份的第一大股东继弘投资作为GP出资设立，管理人为东证融通投资管理有限公司。截至2018年10月，东证继涵的出资结构见表12-3。

表12-3 东证继涵的出资结构

继恒投资：宁波继恒投资有限公司（简称“继恒投资”）为继峰股份第一大股东继弘投资全资设立的子公司，成立于2017年11月，注册资金11.02亿元，在本项目中，继恒投资作为GP出资10.80亿元。

东证融通：东证融通投资管理有限公司（简称“东证融通”）为东北证券（000686.SZ）的私募基金管理子公司。在本项目中，东证融通作为GP出资3亿元。

继创投资：宁波继创投资合伙企业（有限合伙）（简称“继创投资”）设立于2018年7月。继创投资认缴出资额总计5.01亿元，其中继弘投资在继创投资中出资4亿元，占比79.84%。在本项目中，继创投资作为LP出资5亿元。

东证继涵同时也是本次要约收购所借并购贷款的申请人。为筹措要约收购对应的资金之需要，东证继涵向浦发银行申请提款上限198,750万元的银行贷款。

前述股权结构完成对格拉默的要约收购以后，东证继涵于2019年1月完成新一轮增资，引入的2名地方政府LP总计出资3亿元。该轮增资的主要目的是置换部分并购贷款。

变更完成后东证继涵的出资结构见表12-4。

表12-4 变更完成后东证继涵的出资结构

上市公司收购前，东证继涵的产权及控制关系如图12-1所示。

图12-1 东证继涵收购前股权架构

资料来源：《继峰股份发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（201907-03）。

（2）并购主体SPV公司继烨投资

2018年10月，继弘投资将所持继烨投资100%的股权平价转让给东证继涵。东证继涵连同外部投资人一起对继烨投资进行增资，使其注册资本增至312,500万元，用于支付要约收购的对价。增资完成后继烨投资的出资结构见表12-5。

表12-5 增资完成后继烨投资的出资结构

除东证继涵外，继烨投资剩余39.84%的股权融资的投资人情况如下。

上海并购基金：上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“上海并购基金”）成立于2014年8月5日，由海通并购资本管理（上海）有限公司担任执行事务合伙人设立。海通并购资本为海通开元投资有限公司的子公司，海通开元为海通证券（600837.SH）的私募基金管理子公司。上海并购基金总认缴出资额为29.69亿元，其LP包括海通开元、招商财富等。上海并购基金在本项目中的投资额为5亿元。

润信格峰：新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）（简称“润信格峰”）成立于2018年3月，普通合伙人为中信建投资本管理有限公司（简称“中信建投资本”）。中信建投资本为中信建投（601066.SH）的私募基金管理子公司。润信格峰总认缴出资额为3.16亿元，在本项目中的投资额为3亿元。

绿脉程锦：宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）（简称“绿脉程锦”）成立于2018年5月，执行事务合伙人为上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司，该公司是中国中车（601766.SH）下属的私募基金管理平台。绿脉程锦总认缴出资额为1.80亿元，在本项目中的投资额为1.80亿元。

力鼎凯得：广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“力鼎凯得”）成立于2017年12月，执行事务合伙人为广州力鼎凯得基金管理有限公司。力鼎凯得总认缴出资额为12.56亿元，在本项目中的投资额为1.50亿元。

固信君瀛：马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“固信君瀛”）成立于2018年4月，是一只双GP结构的私募基金，执行事务合伙人为上海固信投资控股有限公司，另一GP是君瀛投资管理（北京）有限公司。固信君瀛总认缴出资额为1.84亿元，在本项目中的投资额为1.15亿元。

截至收购格拉默前，继烨投资的产权及控制关系如图12-2所示。

图12-2 继烨投资收购前股权架构(www.xing528.com)

资料来源：《继峰股份发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（201907-03）。

继烨投资在完成要约收购后，东证继涵于2019年2月通过债转股的形式，将其对继烨投资7亿元债权投资转为股权投资，并继续增资1.31亿元，从而将继烨投资的注册资本从312,500万元增至395,600万元。至此，继烨投资层面不再对股东负有债务，本次要约收购的境内并购贷款由东证继涵作为负担主体。

调整后继烨投资的股权架构见表12-6。

表12-6 调整后继烨投资的股权架构

继烨投资通过在境外设立全资控股子公司继烨（卢森堡）和继烨（德国），用于要约收购格拉默。

2．并购基金申请并购贷款筹集要约收购资金

2018年8月21日，为筹集要约收购资金，东证继涵向浦发银行申请提款上限198,750万元的银行贷款，综合利率5.8%。继烨投资以持有的继烨（卢森堡） 100%的股权，继烨（卢森堡）以持有的继烨（德国）100%的股权，继烨（德国）质押持有的格拉默58.67%的股份为该等贷款事项提供质押担保。继烨（卢森堡）及继烨（德国）同时为该等事项提供保证担保。该笔贷款分为境内境外两部分贷给继烨投资。第一部分为境内并购贷款85,000万元，由浦发银行贷给东证继涵，再由东证继涵以股东委贷形式划拨给继烨投资，由继烨投资与全部股权出资款融资换汇后一并拨付给继烨（德国）。第二部分为境外并购贷款17,600万欧元（约合人民币100,700万元），由浦发银行位于德国的分支机构直接向继烨（德国）放款。

2019年1月24日，继烨（德国）在完成对格拉默的要约收购以后，作为借款方与德商行签署了一份贷款协议及附属协议，由继烨（德国）向德商行贷款1.76亿欧元（以下简称“德商行贷款”）置换对浦发银行的境外贷款。该部分贷款的年利率降至2.25%，贷款期限为一年，并可续期两次，第一次续期时间为六个月，第二次续期时间为一年。前述贷款协议的主要条款见表12-7。

为了取得该笔贷款，继烨（德国）与德商行签订股权质押协议，将其持有的格拉默84.23%的股权质押给德商行。同月，东证继涵通过引入2家宁波政府投资平台出资共筹集3.30亿元偿还了部分境内并购贷款。至此，东证继涵向浦发银行境内总计并购贷款余额为5.3亿元。

本次要约收购的总体资金筹集架构如图12-3所示。

表12-7 贷款协议的主要条款

图12-3 要约收购格拉默资金筹集架构

资料来源：《继峰股份发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（2019-07-03）。

（三）发起并完成要约收购

2018年5月29日，继峰股份公告将以继烨（德国）要约收购格拉默。具体要约执行过程如下。

1．要约收购过程

整个要约收购分两个部分。继烨（德国）通过自愿公开要约方式收购格拉默股份7,395,720股（约占格拉默股本总数的58.66%）；继烨（德国）通过与JAP Capital Holding Gmb H签署股份购买协议方式收购另外3,222,961股（约占格拉默股本总数的25.56%）。其收购价格与自愿公开要约方式收购价格一致，相关股份购买协议于2018年5月30日签署，在6月14日完成交割。

2．发布要约条件

2018年5月29日，继烨（德国）发布自愿公开要约收购格拉默股份的意向。2018年6月25日，继烨（德国）正式发布要约文件，要约收购价格为每股60.00欧元，较前一日停牌价溢价19%，对应市盈率为23。要约期自2018年6月25日起至2018年7月23日止，额外要约期自2018年7月27日起至2018年8月9日止，要约成功的最低股份比例要求为要约方至少收购格拉默50%的股份加一股，即至少6,303,562股。7月18日，继烨（德国）更新了要约收购文件，将要约成功的最低股份比例要求更改为要约方至少收购格拉默36%的股份加一股，即至少4,538,565股。由此，要约期再延长两周。

3．要约期结束

2018年8月6日要约到期。8月9日继烨（德国）公告了要约收购结果，合计6,108,421股股份接受了要约，约占格拉默股本的48.45%。8月23日，额外要约到期，8月26日继烨（德国）公告了额外要约收购结果，合计7,395,720股股份接受了收购要约，约占格拉默股本的58.66%。截至9月6日，格拉默84.23%的股份全部登记至继烨（德国）的股票账户。[2] 

继烨投资购买格拉默84.23%股份的成本见表12-8。

继烨投资收购格拉默84.23%的股份总价为49.82亿元，对应其100%的权益总价为59.15亿元。本次要约的收购标的按照2018年年底各项指标的估值水平测算，相对于标的资产的账面总价18.71亿元，市净率为3.16。2018年度的净利润为2.54亿元，交易估值的市盈率为23.29。

表12-8 继烨投资购买格拉默84.23%股份的成本

（四）中间的插曲：格拉默收购美国TMD

在继烨投资公开要约收购格拉默股份意向的前一周，即2018年5月22日，格拉默同意向TMD母公司收购其所持TMD 100%的股份，收购总对价为23,929.65万美元（约16.46亿元）。该收购于2018年10月1日完成。收购完成后，预期TMD将会较大程度增厚格拉默2019年及以后年度的业绩。

TMD公司1989年成立于美国的特拉华州，是设计、研发和制造工程热塑性零件的专家，具备高质量的产品开发、原型设计、模具及实验能力。TMD的主要产品包括进气系统、内饰、空调零件、流体蓄积、塑料功能件、工程服务等，主要客户包括FCA、福特、阿尔派等国际知名的整车和一级零部件供应商，在北美有良好的客户基础。TMD在2017—2018年营业收入分别为21.76亿元、23.60亿元，相应净利润分别为1.44亿元、1.59亿元。

根据披露的信息，格拉默收购TMD有三方面的目的：第一是希望依托TMD在功能塑料领域丰富的研发能力提升格拉默工艺技术；第二是依托TMD在热塑性技术领域的领导地位扩充格拉默产品线；第三是拓展公司在北美的大客户市场。

根据继峰股份披露的模拟财务报表等信息，格拉默为收购TMD，在2018年10月1日向Commerz Bank等4家银行组成的财团借入2.6亿美元（折合人民币172,390.87万元）。格拉默为TMD提供股东借款，截至2018年12月31日，由于格拉默替TMD公司归还银行借款和次级债务，其对TMD的借款余额折合人民币为32,672.86万元，形成格拉默对TMD的其他应收款（含前述并购贷款在取得后调拨给TMD的 7,829.77万元）。

值得说明的是，格拉默收购TMD的协议签署于2018年5月22日，2018年10月1日收购完成。而继烨（德国）于境外市场公告要约收购时间为2018年5月29日，8月26日继烨（德国）公告了额外要约收购结果，两者基本同时进行。此外，从2018年10月12日公告的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案（修订稿）》所披露的“预案阶段交易作价未考虑后续对 Toledo Molding & Die 100%股权的收购事项，预估基准日下未考虑对Toledo Molding & Die 100%股权的收购事项，后续估值报告若考虑收购Toledo Molding & Die 100%股权的影响，是否构成本次收购格拉默公司的定价之重大调整将根据具体情况予以确定等”有关说明来看，可以合理判断，格拉默收购TMD应该为管理层自主决策行为，非继峰股份实际控制人所能控制的。