“上市公司+PE”基金模式组建SPV完成跨境并购

（一）设立并购基金，筹集并购资金

汤臣倍健于2018年1月向LSG创始人Alan Messer等人确定收购意向，并设立境外收购主体香港佰盛和澳洲佰盛。2019年2月27日，汤臣倍健与投资人签订出资协议，专门为本次交易出资设立境内特殊目的公司广州汤臣佰盛有限公司，并通过其持有香港佰盛和澳洲佰盛100%的股权。

1．出资设立SPV公司汤臣佰盛

汤臣佰盛是一家有限责任公司，除汤臣倍健自身外，另有4只有限合伙制私募基金参与出资，本质上是有限责任公司形式的并购基金，共募集资金35.86亿元。

汤臣佰盛出资人及股权架构情况见表11-1。

表11-1 汤臣佰盛出资人及股权架构情况

其中，汤臣倍健出资16亿元，占比53.33%；4名境内投资者出资14亿元，占比46.67%。参与汤臣倍健出资的境内投资者分别为中平资本和广发信德。根据汤臣佰盛与中平资本、广发信德签订的《联合投资协议》，汤臣倍健承诺在18个月到36个月以内促成投资人退出，如果未能实现，则以现金回购股份的形式完成投资人退出，给予投资人单利年化12%的基本收益。但如果发行股份方案得以实施，则给予投资人的股份对价无须遵从12%的基本收益，而是“尽力”以同等水平的发行价格完成其证券化退出。

2018年4月27日，人民银行、银保监会、证监会、外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即“资管新规”），要求投资于单一投资标的的私募产品不得存在份额分级，其中投资比例超过50%的即视为单一。而市场上大量以并购为目的而设立的私募股权基金和信托资管产品，均属于投资单一标的的资管产品。在该等要求下，上市公司不论是采取有限责任制还是有限合伙制或信托资管产品形式组建并购基金或其他主体，均须避免结构化安排和兜底义务安排。汤臣佰盛的设立遵从了这一新规的要求。

主要外部投资人信息如下。

（1）中平资本

上海中平国瑀资产管理有限公司（简称“中平资本”）为中国平安集团旗下的另类投资平台，管理的基金主要为股权、创业投资基金。目前中平资本旗下资产管理规模达300亿元人民币，重点投资方向为健康医疗、智能制造及新材料、环保新能源、TMT、金融服务行业。本交易中参与投资设立汤臣佰盛的两只基金分别为上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“中平国璟”）和嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“嘉兴仲平”）。

中平国璟合伙人出资情况见表11-2。

表11-2 中平国璟合伙人出资情况

嘉兴仲平合伙人出资情况见表11-3。

表11-3 嘉兴仲平合伙人出资情况

（2）广发信德

广发信德投资管理有限公司（简称“广发信德”）是广发证券（000776.SZ）全资私募基金子公司，公司累计管理的资产规模超过270亿元人民币，涵盖医疗健康、消费升级、工业创新升级、TMT等多个领域，覆盖PE投资、VC投资、并购投资等多个范畴。其于本交易中参与投资设立汤臣佰盛的两只基金为广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“信德厚峡”）和吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）（简称“信德敖东”）。(www.xing528.com)

信德厚峡合伙人出资情况见表11-4。

表11-4 信德厚峡合伙人出资情况

信德敖东合伙人出资情况见表11-5。

表11-5 信德敖东合伙人出资情况

2．筹集并购贷款

为向LSG原股东支付交易对价，澳洲佰盛向工行悉尼分行和新加坡分行分别借款7,000万澳元和3,000万澳元（等值人民币约5.86亿元）。上市公司为境外贷款承担财务费用，LSG、香港佰盛以及澳洲佰盛，均以其全部现在和将来资产对全部债权提供担保。贷款偿还期限为2018年8月27日起的4年零11个月。约定的年利率为澳大利亚的银行票据互换率上浮2%，折合年利率约4.00%，澳洲佰盛合计1亿澳元并购贷款年利息约400万澳元（等值人民币约2,344万元）。

本次并购募集资金总额35.86亿元，贷款所占比例约16.34%。由于标的公司LSG为典型的轻资产公司，流动资产占总资产比率达到90%以上，本身举债能力有限，其经营活动产生的现金流量净额较小（2017年至2018年其经营活动产生的现金流量分别为988.39万元和-6,605.60万元），如以LSG为债务偿还主体进行杠杆收购，将会导致LSG经营负担过重，故本次收购并购贷款所占比例较低，且最终将由汤臣倍健偿还。

（二）汤臣佰盛竞价收购LSG 100%的股权

经过竞价交易，2018年8月30日，LSG的3名创始人Irene Messer、Alan Messer和Craig Silbery将其持有的所有股份转让给澳洲佰盛。LSG 100%的股权完成交割后由澳洲佰盛持有，收购总对价为不超过6.90亿澳元（等值人民币约35.14亿元）。2018年年底执行Earn-out条款后的最终收购价款为 6.69亿澳元（等值人民币约33.33亿元）。标的公司资产评估情况见表11-6。

表11-6 标的公司资产评估

标的公司估值测算结果见表11-7。

表11-7 标的公司估值测算

本次交易对标的公司采用了市场法进行估值。从资产评估结果来看，LSG的溢价率大幅超过了A股收购兼并的估值水平。估值溢价率高的问题也成为上市公司后续发行股份购买资产被证监会问询的核心问题。

受让完成后LSG的股权架构见图11-1。

图11-1 收购完成后LSG的股权架构

资料来源：《汤臣倍健：发行股份购买资产报告书》（2019-07-03）。