上市公司收购豪威科技股份解析

（一）第一次资本化尝试未果，北京豪威股权调整并确定新实际控制人

1．北京君正第一次收购北京豪威失败

在韦尔股份收购北京豪威的方案通过证监会审核前，北京君正（300223.SZ）曾于2016年12月发布董事会预案，拟以120亿元对价收购北京豪威100%的股权，同时以26.22亿元收购国内另一家CIS器件厂商思比科（833220.OC）94.29%的股权。但该方案于2017年3月中止。

北京君正公告的中止原因为：由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。合理推测，本次交易终止与2017年上半年证监会关于并购重组配套融资的政策变化较大有关。配套融资新政出台后，配套融资所发行股份的定价基准日必须为发行期首日，使上市公司实际控制人参与配套融资的风险加大，但如果实际控制人不参与配套融资，则发行股份后其持股比例将被过分稀释，造成实际控制权不稳定。

2．韦尔股份第一次收购北京豪威失败

北京君正收购北京豪威失败后，韦尔股份在2017年8月发起了对北京豪威的收购。当年9月，韦尔股份与北京豪威33名股东签订了重大资产重组框架性协议，拟以发行的股份购买该33名股东合计持有的北京豪威86.48%的股权。但由于单一最大股东珠海融锋股权投资合伙企业（有限合伙）[1] 拒绝放弃对剩余32名股东所持股权的优先购买权，该收购计划失败，该交易于2017年9月终止。

3．韦尔股份实际控制人提前收购北京豪威部分股权以锁定标的

2018年4月，韦尔股份实际控制人虞仁荣通过其控制的主体绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙），收购了北京豪威4名股东所持有的17.57%的股权；其实际控制的上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）收购了北京豪威其他2名股东所持有的1.97%的股权。

2018年7月，韦尔股份的香港子公司香港韦尔收购了北京豪威其他3名股东所持有的1.95%的股权。

2018年11月，韦尔股份通过云交所成功竞买瑞滇投资挂牌出售的芯能投资100%的股权、芯力投资100%的股权，成交价格合计168,741.93万元。韦尔股份及其实际控制人收购北京豪威部分股权的经过见表10-5。

表10-5 韦尔股份及其实际控制人收购北京豪威部分股权的经过

综上，虞仁荣控制的韦尔股份、香港韦尔、绍兴韦豪以及芯能投资和芯力投资合计持有北京豪威32.05%的股权，为持有北京豪威股权最多的股东。自2018年4月起，虞仁荣在北京豪威董事会9名成员中提名了5名董事，成为北京豪威实际控制人。

虞荣仁在发行股份前的系列收购行为达到了两个目的：

一是通过韦尔股份及关联方提高对北京豪威的持股比例，增大其在董事会层面的控制力，从而锁定北京豪威，预防个别持异议的股东阻止交易的进行。除收购其他股东股权外，韦尔股份的实际控制人还与部分有委派董事资格的股东签订了联合协议，约定他们委派董事的人选需要经过其同意，从而锁定了北京豪威董事会9个席位中的6席，最终将收购北京豪威的主动权掌握在自己手中。

二是防止发行股份收购资产后，上市公司的控制权过度稀释。有了北京君正的教训，韦尔股份实际控制人也做好了不参与配套融资的准备，因而提前收购绍兴韦豪部分其他股东的股权，以增加自身的筹码。

综上，韦尔股份发行股份收购前北京豪威股权结构见图10-3。

图10-3 韦尔股份发行股份收购前北京豪威股权结构

资料来源：《韦尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（2019-06-25）。

（二）韦尔股份成功发行股份购买资产(www.xing528.com)

1．发行购买方案

2018年12月1日，韦尔股份第二次公告重大资产购买方案（草案），以发行股份的方式购买25名股东持有的北京豪威85.53%的股权。另外，本次收购还同时购买了国内另一家CIS器件厂商思比科的股权。

针对北京豪威单一标的的主要收购方案为：

交易对价：1,302,310.62 万元。

发行价格：33.88元/股（执行时根据分红情况调整为33.70元/股）。

发行股份：386,442,308股。

发行股份募集配套资金：不超过20亿元，用于标的公司晶圆测试生产线等项目及支付中介机构费用。

资产评估结果见表10-6。

表10-6 资产评估结果

业绩承诺方：合计持有北京豪威68.82%股权的13名交易对象。

业绩承诺：2019—2021年，北京豪威归属于母公司所有者的净利润分别不低于54,541.50万元、84,541.50万元、112,634.60万元。

估值测算见表10-7。

表10-7 估值测算

2.对上市公司股权结构的影响

在本次交易前，韦尔股份总股本455,703,940股，虞仁荣持有279,435,000股，占61.32%。在本次交易前后，韦尔股份的股权结构变化见表10-8。

表10-8 交易前后的股权结构变化

本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，虞仁荣直接持有韦尔股份279,435,000股，占上市公司总股本的32.35%；通过其控制的绍兴韦豪间接持有韦尔股份80,409,522股，占上市公司总股本的9.31%。虞仁荣合计持股数占上市公司总股本的41.66%，仍为控股股东及实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。

2019年8月2日，韦尔股份公告本次发行股份购买资产暨关联交易资产交割完成。