并购基金、私有化与股权结构调整的优化方案

（一）组建SPV中国北京豪威，私有化美国豪威科技

1．发起人搭建并购基金，发起私有化要约

根据美国证监会网站的公告，2014年8月12日，豪威科技收到来自华创投资的有关现金收购的非约束性报价函（现金收购要约）。该现金要约提出的报价为29美元/股，总计价值约16.7亿美元。

2015年4月23日，中信资本MB在境外设立了Seagull Acquisition，后者在2015年4月24日依次成立了Seagull International和Seagull Investment Holdings。Seagull Acquisition股权架构见图10-1。

图10-1 Seagull Acquisition 股权架构

资料来源：《韦尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（2019-06-25）。

华创投资牵头组建了私有化豪威科技的财团。2015年4月30日，华创投资、中信资本MB和金石NC签署《财团协议》，共同组成私有化财团，拟在境内设立一家SPV公司（北京豪威）用于收购中信资本MB所持Seagull Investment Holdings的全部股权，以实现对美国豪威科技的私有化收购。

北京豪威于2015年7月设立，并于2016年7月完成11亿美元增资，其本质是有限责任公司形式的并购基金。北京豪威的股权资金来源情况见表10-1。

表10-1 北京豪威的股权资金来源情况

2．获得并购贷款

2015年4月30日，中国银行澳门分行和招商银行纽约分行组成借款银团向Seagull International出具贷款承诺函。借款银团承诺将向北京豪威设置在境外的第二层主体Seagull International提供私有化借款8亿美元。

2016年1月28日，Seagull Investment Holdings、Seagull International与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行正式签署《信贷及担保协议》，借款银团向Seagull International提供借款8亿美元。根据《信贷及担保协议》，Seagull Investment Holdings及Seagull International在其现有及未来所拥有的、尚未被设置抵押或未被转让的全部资产之上设置了浮动抵押，抵押权人为中国银行澳门分行。根据《股权质押协议》，Seagull Investment Holdings将其持有的Seagull International 100%的股权质押给中国银行澳门分行，Seagull International将其持有的美国豪威科技100%的股权质押给中国银行澳门分行。美国豪威科技作为《信贷及担保协议》的担保方，与中国银行澳门分行签署《质押及担保协议》，约定以其大部分资产和所持有的股权为《信贷及担保协议》项下贷款提供担保。由于中国银行澳门分行为本次银团贷款的贷款代理人及担保代理人，全部私有化贷款申请主体仅向中国银行澳门分行提供担保和质押。

贷款金额：中国银行澳门分行向Seagull International提供3.75亿美元定期贷款A和2.25亿美元过桥定期贷款。招商银行纽约分行向Seagull International提供1.25亿美元定期贷款A和0.75亿美元过桥定期贷款。贷款金额合计为8亿美元。

还款期限：定期贷款A的到期日为协议生效日起6年，过桥定期贷款的到期日为协议生效日起1年。

利率：定期贷款A的年利率等于伦敦银行间的拆借利率（LIBOR）加上在3.75%—4.25%间浮动的年利率。过桥定期贷款的年利率等于伦敦银行间的拆借利率（LIBOR）加上在3.55%—4.05%间浮动的年利率。

3．实施私有化

私有化美国豪威科技的架构见图10-2。

图10-2 私有化美国豪威科技的架构

资料来源：《韦尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（2019-06-25）。

2015年4月30日，Seagull International、Seagull Acquisition和美国豪威科技签署《合并协议》。2015年7月23日，美国豪威科技股东大会通过《合并协议》及相关议案。(www.xing528.com)

2016年1月21日，中信资本MB向北京豪威转让其持有的Seagull Investment Holdings 100%的股权。随之，北京豪威向其出资10.08亿美元，Seagull Investment Holdings将该资金用于对Seagull International的出资，后者资本金连同取得的并购贷款8亿美元，共计拥有18.08亿美元。Seagull International用3.87亿美元出资Seagull Acquisition，再出借14亿美元给全资子公司Seagull Acquisition。私有化主体Seagull Acquisition就此获得17.87亿美元，加上美国豪威科技垫付的0.81亿美元，共计支付18.68亿美元完成私有化。其私有化交易资金最终来源见表10-2。

表10-2 Seagull Acquisition私有化交易资金最终来源

（二）吸收合并，以标的公司的现金偿还部分银团贷款

2015年1月28日，Seagull Acquisition被美国豪威科技吸收合并完成注销。美国豪威科技作为合并后的存续主体取得了新的注册证书。2016年2月8日，美国豪威科技完成退市。

Seagull Acquisition被豪威科技吸收合并后，上述内部贷款的债务人变更为美国豪威科技。截至2017年1月1日，美国豪威科技向Seagull International偿还了200,544,293美元款项，后者向银行偿还了2亿美元过桥贷款。Seagull International尚余近6亿美元的银团贷款未偿还。

2017年2月，Seagull International将其对银行的6亿美元债务转让给美国豪威科技，并由美国豪威科技与银行重新签署了贷款协议，因此Seagull International对美国豪威科技的债权变更为599,455,707美元。

2017年3月，Seagull International与美国豪威科技签署出资协议，Seagull International将上述对美国豪威科技的债权本金及利息转为对美国豪威科技的出资。剩余大约6亿美元私有化借款由美国豪威科技作为借款人来偿还。

2017年2月3日，美国豪威科技再偿还私有化贷款2亿美元，剩余借款尚有4亿美元。之后，美国豪威科技又分批偿还约0.9亿美元循环贷款。截至2018年12月31日，北京豪威合并报表长期应付款中私有化银团贷款余额为3.35亿美元。

（三）北京豪威股权调整，投资人发生大幅变化

私有化完成后，北京豪威投资人于2016年8月25日平价对外转让了绝大部分股权，具体情况见表10-3。

表10-3 北京豪威第一次股权调整情况

本次股权转让的原因为私有化出资方进行股权架构调整。通过转让，北京豪威引入了大量外部资金，包括潜在接盘方闻泰科技（600745.SH）实际控制人张学政设立的珠海融锋（受让15.95%的股权），以及国内大量的私募基金。在本次转让中，转让价格均为1美元或等值人民币对应1美元的注册资本，无溢价。总计20名新股东受让了北京豪威总计67.95%的股权，北京豪威在被韦尔股份收购前又进行了6次股权转让，具体情况见表10-4。

表10-4 北京豪威后续股权调整情况

根据韦尔股份的公告，在表10-4所列的股权转让中，首誉光控向天元滨海转让的原因为“首誉光控代表资管计划持有北京豪威股权，该资管计划投资人及实际控制人与天元滨海具有关联关系”，金石暴风向芯能投资转让的原因为金石投资进行内部调整，其他股权转让的原因均为原股东退出，由新进入的股东按照一定的溢价购买老股。另外，公司在2016年11月增资至129,750万美元，吸收了1.975亿美元投资，投资方为Seagull（A1）等5名外国投资者。

前述北京豪威总计7次的股权转让，涉及三个目的：

第一是通过引入新资金，实现私有化财团投资人部分退出，缓解资金压力。这部分股权转让既有平价转让，也有溢价转让。

第二是通过引入更多的产业资本，为标的公司引入潜在的并购投资人，为最终由上市公司收购开辟路径。如通过转让引入韦尔股份、闻泰科技、兵器装备集团及其关联的主体。

第三是韦尔股份及其实际控制人为锁定北京豪威所进行的溢价收购，为其最终的发行股份购买标的公司做好准备。