2019年国内并购基金的基本情况总结

国内并购基金在统计口径上存在三个问题：第一，部分实质为并购基金的有限合伙企业或有限责任公司，并未在中国基金业协会备案；第二，并购基金作为股权投资基金的子类，在基金业协会并不独立分类备案和披露，故无法通过公开信息统计；第三，部分并购基金并不披露募资金额。因此，对并购基金的统计难以做到全面、准确地覆盖。本节基于Wind PEVC库，从2019年“上市公司+PE”并购基金新设立情况和2019年上市公司重大资产重组中涉及并购基金的情况两个口径来对2019年A股市场的并购基金情况进行梳理。相关整理与资本市场的并购基金实际数据虽然因不完整而存在较大偏差，但从上市公司参与基金的口径来观察，也能给读者一定的启发。

（一）2019年“上市公司+PE”并购基金新设立情况

根据Wind PEVC库的统计[6] ，2016—2018年中国境内并购基金金额逐年呈下降趋势。2019年，“上市公司+PE”模式的并购基金遇冷，全年仅成立10只新基金，其中有6只基金披露了募集资金金额，总计35.63亿元。

这10只并购基金的主要信息见表3-3。

表3-3 2019年A股上市公司新设立的并购基金

根据公开披露的信息，10只并购基金中3只基金进行了项目投资，具体情况见表3-4。

表3-4 2019年新设立并购基金投资情况

总体上看，2019年头部PE项目数量和金额显著下降。在当前市场环境下，符合PE机构要求的现金流良好、利润高、估值相对合理的资产较为稀缺，导致PE出手频次和金额双降。与此同时，PE项目的融资和退出也面临着挑战。与此相应， 2019年国内“上市公司+PE”类型的并购基金的设立和投资均处于历史性低谷，部分并购基金在设立后并未从事对外并购业务，而是用于参股型股权投资或上市公司自身子公司的增资。

（二）2019年上市公司重大资产重组中涉及并购基金的情况

2019年A股上市公司重大资产重组中，利用到并购基金的交易有23单，涉及并购基金183只，总投资金额约为459.89亿元。（见表3-5）

表3-5 2019年并购重组项目利用并购基金的情况

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并购基金参与的23单上市公司并购重组的交易中，跨境并购和私有化回归交易总计10单。其中上市公司跨境并购7单，境外中概股回归A股交易3单。由此可见，目前国内并购基金的投资策略中，参与境外资产收购仍为主要方向，并购基金在这类项目中一方面作为过桥收购募资工具，另一方面又起到了推进A股证券化交易的作用，衔接A股上市公司和境外资产两端。（见表3-6）

表3-6 并购基金参与境外投资收购一览

总体上看，过去“上市公司+PE”模式的“闭环”交易在2019年已比较罕见，虽然新开源、汤臣倍健、继峰股份等的并购项目具有“上市公司+PE”模式的特征，但其均为跨境并购，且收购标的与自身业务的协同性极强，与炒作热门概念和强调市值管理的并购有本质区别。随着未来中国资本市场更加市场化、专业化，套利空

间将进一步压缩，并购基金也要朝着专业化、深度服务的方向发展。

（三）2019年上市公司控股权交易中涉及并购基金的情况

在2019年的控股权收购中，涉及并购基金的交易有7单，涉及并购基金9只，总投资金额约为288.04亿元。（见表3-7）

表3-7 2019年并购基金参与上市公司控股权交易情况

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在这7单并购基金收购上市公司的交易中，涉及国资纾困上市公司的交易3单， PE机构买壳交易3单，PE机构参与国资控股上市公司混改1单。并购基金的交易目的更为多样化，在收购策略上也更为丰富。（见表3-8）

表3-8 并购基金的交易策略

[1]. 美国20世纪80年代LBO风潮中，一些企业被收购后，由于负债率过高，必须大量出售资产、裁撤人员以偿债，在美国社会引起强烈反响，舆论普遍认为，高度举债的并购基金频繁发起LBO对美国经济社会产生了不利的影响。

[2]. 即“反三角合并”，英文为Reverse Triangular Merger。本书后面章节的案例中有涉及。

[3]. 中国上市公司并购基金研究课题组.中国上市公司并购基金研究：不忘初心 去实向虚.www.cs.com.cn/xwzx/hg/201610/t20161028_5081630.html.

[4]. 本节数据均来源于中国上市公司并购基金研究课题组2016年10月撰写的《中国上市公司并购基金研究：不忘初心 去实向虚》，其与前文Wind PEVC库的统计口径存在一定差异。本章的摘录整理旨在与读者分享相关数据，以获得直观感受。

[5]. 截至本书交付印刷前，最新发生的PE机构收购上市公司的案例是2020年1月6日，康跃科技（300391.SZ）发布控股股东签署《股份转让协议》暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告，控股股东寿光市康跃投资有限公司（简称“康跃投资”）与深圳市盛世丰华企业管理有限公司（简称“盛世丰华”）于1月6日签署股份转让协议，康跃投资将向盛世丰华转让其持有的康跃科技29.9%的股份，转让价格为8.8486元/股，转让价款共计9.27亿元。股份转让完成后，盛世丰华将成为康跃科技的控股股东。相较于公告前每股7.27元的收盘价，此次股份转让的价格溢价约21.71%。

[6]. 统计口径包括A股上市公司公告其设立的并购基金以及媒体报道的大型PE机构（包括外资私募管理机构）设立的具有较大市场影响力的并购基金。需要说明的是，上市公司公告的并购基金可能实际上并没有出资。媒体报道也可能信息不完整、金额不准确。