2019年并购重组项目的审核情况优化

（一）并购重组审核概览

并购重组委2019年及近5年审核过会数据统计见表1-6和表1-7。

表1-6 2015—2019年并购重组委审核数据

表1-7 2019年并购重组审批时间统计

并购重组委在2019年全年召开了74次会议，累计上会审核124个并购重组项目，涉及A股上市公司118家[1] 。总体来看，自2015年以来，并购重组上会项目数量持续下降，与此相应，过会率和无条件通过率均呈明显的下降趋势。2019年上会项目较2018年减少15.71%，过会率与2018年持平，较往年90%以上的通过率下降明显。无条件通过率从2017年的56.07%下降至2019年的28.81%，审核趋严。

从审核时间上看，103单过会项目从证监会受理到过会平均用时87天，其中97单一次性过会项目的平均审核时间为77天，6单二次过会项目的平均审核时间为256天。另外，9单借壳上市项目的平均审核时间为119天。近年来，随着大幅取消和简化行政许可，90%以上的A股并购重组交易已无须证监会审核，仅有发行股份购买资产、重组上市和吸收合并三类并购重组交易（含配套融资）须在证监会层面审核，其他不涉及这三类情况的交易的权限均下放给了交易所，在有效激发市场活力的同时也进一步压缩了证监会的审核时间。

2019年共有6单交易符合证监会“小额快速”的审核条件，在受理材料后15天内即完成了审批，具体情况见表1-8。

表1-8 2019年适用“小额快速”审核条件的并购项目

（二）并购重组委审核结果分类及分析

1．无条件通过重组项目基本情况

2019年，共有34家上市公司的重大资产重组项目经并购重组委审核无条件通过。其中12家为国有企业，22家为民营企业，国有企业占比达到35%。全部34单并购交易总规模为1,001.86亿元，占34家上市公司市值[2] 8,590.39亿元的10.56%。除去美的集团、中国中铁和中信证券3家高市值公司后，这一比例为23.36%，明显低于附条件通过项目和未通过项目的比例。重组方案中安排了配套融资的项目有19单，占全部项目的56%；融资金额总计105.82亿元，占这19单项目总规模381.72亿元的28%。

2．附条件通过的项目的情况

2019年并购重组委审核的附条件通过的重组项目共计69个，涉及69家公司。69家公司中有30家为国有企业，39家为民营企业，国有企业占比达到43%。全部69单并购交易总规模为3,605.80亿元，占69家上市公司总市值6,427.02亿元的56.10%。方案中安排了配套融资交易的有39单，占全部交易的57%；融资金额总计455.19亿元，占39单交易总规模1,731.64亿元的26%。证监会在审核意见中出现次数较多的9类条件内容见表1-9。

表1-9 证监会审核通过所附条件归纳

3．未通过的项目重点类别问题归纳

根据证监会公开披露的信息，2019年度共有21个上市公司的并购重组项目被否，有6单二次上会后过会，剩余15单截至目前仍未过会。15家公司中有6家为国有企业，9家为民营企业，国有企业占比达到40%。全部15单并购交易总规模为244.97亿元，占15家上市公司总市值639.99亿元的38.28%。方案中安排了配套融资交易的有11单，占全部交易的73%；融资金额总计53.57亿元，占这15单交易总规模186.26亿元的29%。

21单被否并购重组项目的意见可归纳为8个重点大类问题，如图1-1所示。(www.xing528.com)

图1-1 2019年上会被否项目未通过原因统计

资料来源：证监会官网。

（1）持续盈利能力问题

标的公司的持续盈利能力问题是被否并购重组项目最集中的问题，共有17单交易因此未获通过，仅4单不涉及这一问题，分别是：大烨智能（300670.SZ）收购苏州国宇、赛摩电气（300466.SZ）收购广浩捷、中体产业（600158.SH）收购华体集团资产，以及万魔声学借壳共达电声（002655.SZ）。

（2）信息披露问题

6个重组项目涉及信息披露方面的问题，主要存在以下4类情况：

（a）标的公司财务会计信息披露不充分。涉及项目为大烨智能收购苏州国宇，以及海洋王（002724.SZ）收购明之辉。

（b）标的资产历史沿革信息披露不充分。欧比特（300053.SZ）收购佰信蓝图等资产的项目中，标的资产历次股权转让相关会计处理的合规性披露不充分。万魔声学借壳共达电声项目中，标的资产近三年实际控制人未发生变更的披露不充分。

（c）技术发展、政策变化等对标的资产业务的影响披露不足。涉及项目为汇金科技（300561.SZ）收购尚通科技。

（d）对上市公司自身过往并购效果披露不充分。赛摩电气收购广浩捷项目中，申请人关于历次并购对上市公司资产质量、持续经营能力的影响及管控风险披露不充分。

（3）盈利预测或业绩承诺可实现性问题

5个上市公司重组项目存在的问题均为业绩预测的依据和合理性不足，或盈利承诺可实现性不足，涉及的公司分别有赛摩电气收购广浩捷、大烨智能收购苏州国宇、万邦德（002082.SZ）收购万邦德制药、嘉麟杰（002486.SZ）收购北极光电，以及奥普光电（002338.SZ）收购广华微电子。

（4）独立性及关联依赖问题

4个上会项目因涉及关联交易与独立性相关的问题而未获并购重组委认可，其中：中体产业、兰太实业（600328.SH）、金浦钛业（000545.SZ）均为收购母公司集团旗下的资产，引起关联交易增加和独立性降低的情形；万魔声学借壳共达电声，则是由于万魔声学的销售收入和利润对关联方小米集团的依赖性较强。

（5）其他问题

有2个上会项目因会计基础薄弱而未能获得通过，涉及的上市公司分别为金浦钛业和多喜爱（002761.SZ）；有2个上会项目因标的资产权属存在瑕疵而被否，涉及的上市公司分别为中体产业和建投能源（000600.SZ）。此外，欧比特收购佰信蓝图等资产因存在前次募集资金使用问题而被否，赛摩电气收购广浩捷100%股权因过往并购效果未达预期而被否。