2019年A股上市公司并购重组概况

上市公司并购重组是企业通过外延式扩张实现迅速发展壮大的重要方式，是产业转型升级的重要途径。随着我国经济的发展，A股市场并购重组规模越来越大、方式越来越多，服务的中介机构也在快速成长，政策监管也随之适时调整并完善。总体而言，经历了从热转冷的周期演变，2019年A股并购重组市场进一步降温，呈现了新的特点。

（一）并购重组项目分类情况

本章的统计口径为2019年全年经证监会并购重组审核委员会（简称“并购重组委”）审核的126单并购重组项目，涉及118家A股上市公司，其中103家上市公司获得核准通过（见附件1、附件2），另有15家上市公司未能通过审核（见附件3），全部项目的过会率为87.29%。

1．按照交易所板块统计

上交所过会率为91.11%，为全部板块中最高。深交所整体过会率为84.93%，其中中小板过会率最高，达到86.21%，其次为深交所主板，为85.71%。过会率最低的是创业板，为83.33%。（见表1-1）

表1-1 2019年上会并购重组所属交易所板块

续表

2．按照交易目的分类

按照交易目的分类，并购重组项目可分为外延扩张、整体上市和借壳上市三类。

外延扩张：上市公司收购与控股股东无关联关系的第三方资产，根据标的资产行业的关联性，可细分为横向收购、纵向收购以及以多元化为目的的跨界收购。

整体上市：上市公司控股股东或关联人将自身资产注入所控制的上市公司，提高实际控制人权益比例，且上市公司实际控制权不发生变动。

借壳上市：取得上市公司控制权并注入资产进而改变上市公司主营业务。形式上表现为上市公司对外收购资产，本质上是以上市公司作为并购重组对象的反向收购，目的是标的公司获得上市资格。

2019年A股通过证监会审核的并购交易中，外延扩张和整体上市类型的交易均为47单，占比45%，借壳上市占比约10%。与往年相比，整体上市交易占比明显提高，这是由于2017年及以前年度“三高”（高估值、高商誉、高业绩）型外延扩张并购的风险在2018—2019年度集中暴露。受此影响，上市公司在2019年的并购重组大幅下降，当年跨界并购交易仅有通产丽星（002243.SZ）收购力合科创和河池化工（000953.SZ）收购南松医药2个案例。其中，通产丽星是在继续保持原有高端化妆品塑料包装业务的基础上，跨界提升科技创新服务业务的竞争优势和盈利能力；河池化工是在大股东遭遇破产重组的同时，由原来传统的大化工产业向医药中间体等精细化工产业发展延伸，通过南松医药从事医药中间体的研发、生产与销售业务，实现主营业务的转型升级。具体情况见表1-2。

表1-2 2019年上会并购重组交易类型

3．所涉行业的统计分析

按照证监会行业一级分类，2019年并购重组委审核的上市公司所处行业及过会情况见表1-3。

表1-3 2019年上会项目证监会行业划分及统计

统计结果显示，2019年上会审核的项目中，制造业上市公司数量最多，达到79家，过会70家，过会率88.61%，与整体过会率相当。文化、体育和娱乐业上市公司并购项目上会2家，1家附条件过会，50%的过会率在统计中列为最低。

按照中信证券一级行业分类，2019年度申请重组审核的上市公司所处行业及过会情况见表1-4。

从表1-4可知，周期性行业和传统行业如有色金属、医药、建筑、通信、钢铁、汽车、轻工制造、非银行金融、交通运输、商贸零售、食品饮料、家电、农林牧渔、消费者服务及综合行业过会率均较高，仅有电力及公用事业行业过会率较低，过会率最低的行业为传媒和纺织服装。

电子行业上市公司被否交易数量最多，有3单交易未能过会，分别为欧比特（300053.SZ）收购佰信蓝图与浙江合信、海洋王（002724.SZ）收购明之辉，以及万魔声学借壳共达电声（002655.SZ）的交易。

表1-4 2019年上会项目中信行业划分及统计

4．公司所有权性质分析(www.xing528.com)

从上市公司所有权性质来看，过会项目中国有企业占比为40.78%，与未过会项目中的国有企业占比40.00%相当，故重组过会率与企业所有权性质无关。（见表1-5）

表1-5 2019年上会并购重组项目企业性质统计

（二）重大资产重组涉及配套融资统计

在全年103单过会的并购重组项目中，总计58单进行了配套融资，占比56.31%；募资金额561.01亿元，占58单项目交易总金额2,113.36亿元的26.55%。具体统计情况见本章附件4。上市公司在并购重组项目中配套融资的募投方向有三类：一是支付交易的现金部分对价和相关税费，二是投入标的资产在建项目建设，三是补充上市公司流动资金。

在发行种类上，新劲刚（300629.SZ）收购宽普科技的交易首开发行可转债募集配套资金先河，全年共有8单交易明确以发行可转债，或者以发行股份结合可转债方式进行配套融资，以可转债进行配套融资的总额为36.96亿元，占总融资额的6.59%。在股市波动风险较高的时期，以发行可转债进行再融资对投资者具有吸引力。

从融资额度上看，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2019年10月18日）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会（简称“发审委”）予以审核。从实践上看，截至目前，A股上市公司在并购中尚未出现过配套融资比例超过拟购买资产交易价格100%的情况，主要为避免出现跨部门审批。能在并购重组委一次性核准的项目，如果增加发审委审核环节，除了延长审核周期外，还会降低过会概率。

另外，在证监会审核中，部分上市公司由于在配套融资方案中所披露的募投项目的可行性和必要性不足，可能被要求取消募集配套资金。如沃施股份（300483.SZ）在2018年收购中海沃邦的项目中，因为前次募集资金未使用完毕，且使用进度和效果与披露情况不一致，所以被否决，在2019年取消配套融资方案后才得以重新过会。

（三）并购重组上市公司的股价表现

并购重组项目过会的103家上市公司，全年股价上涨的有81家，占总量的78.64%，股价下跌的有22家，具体统计数据详见本章附件5。考虑到沪深300指数在2019年上涨了35.78%，这103家上市公司仅有36家跑赢了沪深300指数，占比34.95%，大致而言，并购重组题材整体跑输了A股大市。2019年，部分上市公司并购重组在公告或者获得审批时股价即大幅下跌。2018年年报披露时大量上市公司因以前年度并购形成的商誉而集中暴雷，令投资者对A股并购重组有了更理性的认识。市场投资逻辑从“炒概念”向“产业逻辑”“价值投资”方向回归，并购重组概念和“炒壳”等行为不再轻易被追捧。

1．半导体公司重组后涨幅居前

涨幅靠前的4家公司分别为韦尔股份（603501.SH，全年涨幅389.56%）、北京君正（300223.SZ，全年涨幅378.05%）、闻泰科技（600745.SH，全年涨幅337.77%）和兆易创新（603986.SH，全年涨幅229.97%），这4家公司全年涨幅排在A股全市场第一、第三、第四和第六，且均为半导体行业的企业。除这4家公司外，处于半导体产业链上的晶锐股份、华铭智能和中京电子涨幅也分别达到140.12%、69.34%和63.70%，大幅跑赢市场指数。根据Wind指数数据，Wind半导体指数（886063.WI）2019年全年涨幅66.11%，位列全部67个一级行业之榜首。2019年，由于中美贸易战中中兴通信被美制裁、华为遭遇芯片断供等事件的影响，同时受到5G驱动的通信基建、数据中心景气度的提升共振，以芯片工业为首的半导体行业成为2019年A股最耀眼的明星。在业绩和行业景气度的双加持下，2019年上述公司的股价大幅上涨，这是产业并购逻辑在A股市场的有效印证。

2．新兴产业公司借壳上市仍受投资者追捧

全年完成的9单借壳上市交易中，有4单属于战略新兴产业公司借壳传统行业，其全年股价表现超过了市场平均水平。其中，山东罗欣药业借壳东音股份（002793. SZ），帮助上市公司从传统业务向仿制药和化学创新药行业转型，全年股价涨幅达到130.55%；天下秀借壳ST慧球（600556.SH），助力业务几乎空心化的上市公司向互联网大数据、新媒体营销服务行业转型，全年股价涨幅达到95.18%；爱旭科技借壳ST新梅（600732.SH），实现了向光伏行业晶硅太阳能电池研发和生产的转型，全年股价涨幅达到72.35%；居然新零售借壳武汉中商（000785.SZ），实现了向泛家居建材销售的转型，并跻身阿里新零售生态链企业，成为国内新零售实践的引领企业，全年股价涨幅达到52.53%。此外，还有其他5单借壳交易，由于借壳资产本身处于传统行业或产能较为饱和的行业，借壳完成后成长性不足，公司股价未受到投资者追捧。

3．产业并购获市场认可

绝大部分股价涨幅较大的上市公司，包括前述4家半导体上市公司在内，其并购交易均属于产业逻辑清晰、协同效应明显的产业型并购，其中：

（a）岷江水电（600131.SH）收购国网信息资产。通过交易，大股东向上市公司注入科技创新或新兴产业资产，置出原有水力发电资产，完成从传统能源行业向通信网络建设和增值电信服务行业的转型。公司股价全年涨幅达到226.03%。

（b）中航善达（001914.SZ）收购招商物业，打造央企物业管理旗舰企业。交易后上市公司管理面积达到1.49亿平方米，较重组前增长1倍，且可结合各自在住宅和商业办公类业务中的优势，进一步巩固一体化服务商的定位。2019年全年涨幅达到179.01%。

（c）大冶特钢（000708.SZ）收购兴澄特钢。本次交易为中信集团内部特钢产业的整体上市。交易完成后，上市公司成为全球范围内规模最大、品类最全的专业化特钢生产企业，并能发挥统一供应链管理的优势，减少关联交易。重组完成后， 2019年公司净利润预增920%—978%。2019年全年涨幅达到177.50%。

（d）赛腾股份（603283.SH）收购菱欧科技。赛腾股份在重组前主要从事自动化设备的研发生产，针对的主要领域是消费电子行业；菱欧科技则深耕汽车零部件和锂电池行业的自动化设备。通过本次并购，赛腾股份将产品领域拓展至汽车及新能源领域，跻身索尼、日产等国际客户的核心供应商。2019年全年涨幅达到79.05%。

（e）博威合金（601137.SH）收购博德高科。本次收购为上市公司收购母公司博威集团旗下的细密丝产品线。本次重组前，上市公司主营业务以高性能有色合金棒线板带等新材料为主。重组完成后，公司主营产品将广泛应用于精密模具、汽车制造、工业机器人、航空航天等领域，大幅提升了未来市场空间和发展前景。2019年全年涨幅达到66.65%。

4．二级市场没有认可的并购项目共性

2019年成功进行并购重组的A股上市公司中，22家全年股价涨幅为负，原因不一：一部分是由于自身所处行业的外部环境不景气（如万达电影），一部分是上市经过炒作后自然下跌的次新股（如汉嘉设计），还有一部分是由于并购重组项目本身市场前景有限或标的公司业绩体量有限，无法有效增厚上市公司业绩（如大烨智能、南纺股份）。此外，还有一部分上市公司自身财务表现不佳，收购并不能扭转业绩下滑的趋势（如蓝黛传动）。这些因素导致并购后其股价未能得到二级市场的认可。