格尔木力腾公司因项目并购引发纠纷

典型争议13　新能源项目“路条”相关争议

案例：主管部门同意变更项目投资主体的“合作开发协议”有效，不属于“倒卖路条”行为

【案情简介】

2012年3月20日，青海力腾公司(甲方)与西安东仪公司(乙方)签订《合作框架协议书》，共同约定：鉴于甲方拥有青海格尔木小灶火30万kW风电场项目的建设审批手续，拟分六期工程实施，每期工程5万k W，甲方已办理完毕取得一期项目的相关审批核准手续，并进行了部分基建工程的建设工作，甲方愿意与乙方共同开发经营。协议第一条约定，合资成立项目公司，甲乙双方应政府的要求将共同出资在格尔木成立项目公司，青海力腾公司将青海格尔木小灶火30万kW风电场项目注入项目公司，由项目公司实施完成青海格尔木小灶火30万kW风电场项目的投资、建设、运营。甲乙双方针对小灶火30万kW风电场项目，按照《公司法》的规定，共同出资成立具有独立法人资格的项目公司，项目公司的组织形式为有限责任公司，名称为格尔木力腾公司。甲方出资300万元，占有格尔木力腾公司10%的股权，乙方出资2 700万元，占有格尔木力腾公司90%的股权。格尔木力腾公司成立后，依据《合作框架协议书》的约定，青海力腾公司将案涉风电场一期项目前期成果注入移交格尔木力腾公司，由格尔木力腾公司继续进行开发建设。

2013年7月9日，青海省发展与改革委员会下发《关于同意变更格尔木小灶火风电场一期49.5MW工程项目业主的函》，内容为：2010年5月我委以青发改能源〔2010〕572号核准格尔木小灶火风电场一期49.5MW工程，项目业主为青海力腾公司。为便于项目运营管理和维护，青海力腾公司在格尔木注册成立全资子公司格尔木力腾公司，经研究，同意格尔木小灶火风电场一期49.5MW项目业主单位变更为格尔木力腾公司。

在后续合作过程中，青海力腾公司与格尔木力腾公司发生纠纷，青海力腾公司诉请判令对方支付有形资产转让费和无形资产转让费1 800万元及利息，并赔偿经济损失1 700万元。格尔木力腾公司提起反诉，请求确认《合作框架协议书》无效，并要求青海力腾公司返还其投入的项目开发资金。

【法院认为】

《合作框架协议书》中约定，双方共同开发经营某30万k W风电场项目。合作方式为，双方合资成立项目公司，由项目公司实施完成全部项目的投资、建设、运营。该《合作框架协议书》无论从名称还是从约定内容看，均是合作开发合同，与一方单纯交付标的物，另一方单纯支付金钱对价的买卖合同有着本质区别。因此，《合作框架协议书》系合作开发合同。

项目公司成立后，青海力腾公司将案涉风电场一期项目前期成果注入移交项目公司，既是履行《合作框架协议书》规定的合同义务，也是实现由项目公司运营该项目的必要环节，且案涉风电场一期项目业主的变更已经取得了政府批准。另外，《合作框架协议书》并未违反法律法规的效力性强制性规定。项目公司关于《合作框架协议书》是倒卖国家资源项目、属无效协议的上诉主张不能成立。

【案例索引】

最高人民法院(2019)最高法民终211号

【实务要点】

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》及国家能源局发布的有关规定，国家明令禁止风电、光伏项目倒卖“路条”、核准/备案文件，项目备案/核准后并网前，不得擅自变更投资主体，但并不意味着项目投资主体绝对不得变更，如项目投资主体或其股权结构发生重大变更的，应及时向原备案/核准机关提出申请，并获得其同意。擅自变更的，可能导致转让项目合同无效，项目无法取得电价补贴，同时还可能涉及其他行政责任。

1.风电、光伏项目严禁买卖“路条”、核准/备案文件，在项目并网之前不得擅自变更投资主体，若需变更的，应重新办理备案/核准手续

风电、光伏项目合作开发是常见的商业现象，但应当依法合规进行，不得违反国家有关政策规定。对此，国家能源局相关政策中均明确规定，严格限制风电、光伏项目进行“路条”买卖，项目并网之前不得擅自变更投资主体。如确实需要变更的，应及时向原备案/核准机关提出申请，并获得其同意，具体如下：

《光伏电站项目管理暂行办法》(国能新能〔2013〕329号)第三十三条规定：“项目单位不得自行变更光伏电站项目备案文件的重要事项，包括项目投资主体、项目场址、建设规模等主要边界条件。”

《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》(国能新能〔2014〕445号)第六条规定：“规范光伏电站资源配置和项目管理。……禁止买卖项目备案文件及相关权益，已办理备案手续的光伏电站项目，如果投资主体发生重大变化，应当重新备案。”

《国家能源局关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》(国能新能〔2014〕477号)第四条规定：“制止光伏电站投资开发中的投机行为。申请光伏电站项目备案的企业应以自己为主(作为控股方)投资开发为目的，能够按照规划和年度计划及时开展项目建设。对于不以自己为主投资开发为目的，而是以倒卖项目备案文件或非法转让牟取不当利益为目的的企业，各级能源主管部门应规定其在一定期限内不能作为投资主体开发光伏电站项目。在光伏电站前期工作中企业间正常的技术服务和商业合作应依法合规进行。出于正当理由进行项目合作开发和转让项目资产，不能将政府备案文件及相关权益有偿转让。已办理备案手续的项目的投资主体在项目投产之前，未经备案机关同意，不得擅自将项目转让给其他投资主体。项目实施中，投资主体发生重大变化以及建设地点、建设内容等发生改变，应向项目备案机关提出申请，重新办理备案手续。”

《风电发展“十三五”规划》第四部分第(五)条规定，国家“规范风电项目投资开发秩序，杜绝企业违规买卖核准文件、擅自变更投资主体等行为”。

除了直接变更主体的方式外，实践中还存在直接变更项目公司股权结构的情况。相对于通过直接变更投资主体的方式转让核准文件而言，变更投资主体股权结构的方式倒卖“路条”或备案/核准文件的方式更为隐蔽。为打击新能源项目投资开发的投机行为，《国家能源局关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》(国能监管〔2014〕450号)，对于新建电源项目投产前的股权变动等情况进行了专门的监管。

2.未经主管机关同意即擅自变更投资主体的，可能导致合同无效，无法取得电价补贴，同时还涉及其他行政责任

如前所述，根据前述规定，风电、光伏项目投产之前，未经备案/核准机关同意，不得擅自将项目转让给其他投资主体，目前监管部门普遍认为上述行为违反了《行政许可法》第九条“依法取得的行政许可，除法律、法规规定依照法定条件和程序可以转让的外，不得转让”的禁止性规定，故司法实践中存在援引《行政许可法》的相关规定判决此类直接转让风电、光伏项目投资开发权的合作协议无效。需要注意的是，《企业投资项目核准和备案管理办法》第七条明确风电等项目的核准文件属于行政许可事项，但并未明确光伏等项目的备案文件是否属于行政许可事项。

其次，虽然前述国家能源局发布的禁止“路条”买卖的规定并非行政法规，无法直接依据《合同法》第五十二条第(五)项关于“违反法律、行政法规的强制性规定”的规定判决合同无效。但是，根据最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254号)第31条的规定，“违反规章一般情况下不影响合同效力，但该规章的内容涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的，应当认定合同无效。人民法院在认定规章是否涉及公序良俗时，要在考察规范对象基础上，兼顾监管强度、交易安全保护以及社会影响等方面进行慎重考量，并在裁判文书中进行充分说理”。因此，对于“路条”买卖行为而言，其实则违反了保护市场秩序、遏制投机行为的规章，故人民法院可能会依据《中华人民共和国民法总则》(以下简称《民法总则》)第一百五十三条第二款的规定，认定其因违背公序良俗而无效。

最后，根据《国家能源局关于印发新建电源项目投资开发秩序监管报告(新能源部分)及工作要求的通知》(国能监管〔2015〕384)的规定，主管部门有权就倒卖“路条”及核准(备案)文件等违法违规行为，采取责令限期整改、将出让方投资主体纳入不良信用记录、取消可再生能源电价补贴、依法给予行政处罚并予公开通报等方式处理。

典型争议14　新能源项目居间服务争议

案例：居间人已完成居间工作，委托人不得以未完成配合、协助义务为由拒绝支付居间报酬

【案情简介】

2015年1月1日，林洋公司(甲方)与旭丰公司(乙方)签订了《开发合作协议》，约定由旭丰公司在居间服务范围内为林洋公司开拓市场，提供技术及商务服务，并协助林洋公司与目标企业或目标乡镇签订电站开发合同或协议及完成备案的媒介服务。2015年4月12日，林洋公司向旭丰公司出具授权委托书，将第一次付款条件调整为获取最终电力接入批复意见后。在旭丰公司的推动下，2015年3月31日，安丘市柘山镇人民政府(出租方)与永旭公司(承租方股东为林洋公司)签订《土地租赁合同》一份。

后双方就上述“土地租赁项目”的居间报酬支付问题产生纠纷，旭丰公司遂诉至法院，要求林洋公司支付相应居间报酬及违约金。林洋公司辩称，支付最终居间报酬的前提条件为获取最终电网接入批复意见后，并根据实际项目装机容量予以付款，但该项目并未取得电网接入批复意见。因此项目的付款条件未成就，其并未违约。本案的争议焦点为，《开发合作协议》约定的居间服务报酬是否已经具备支付条件。

【法院认为】

旭丰公司、林洋公司签订的《开发合作协议》系双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。根据《开发合作协议》约定，“乙方经甲方同意后，可以负责林洋公司所建设电站的政府相关部门的核准(备案)手续的完成，并协助林洋公司办理电力相关部门的并网手续”的约定，办理电站的核准(备案)手续系由林洋公司完成，旭丰公司承担的责任系在林洋公司要求的情况下负有协助义务，在履行合作协议中就“土地租赁项目”旭丰公司依约履行了义务，林洋公司未依约办理核准(备案)手续，并以此主张未达到付款条件，对守约方的权利造成侵害，显失公平，故林洋公司以旭丰公司未能获取电力最终批复意见为由拒绝支付服务费的抗辩理由，本院不予支持。林洋公司应当支付旭丰公司居间服务费用。

【案例索引】

济南市中级人民法院(2016)鲁01民终6150号案

【实务要点】

在风电、光伏项目前期开发过程中，项目投资方委托当地有技术、有资源的单位和个人提供居间服务、咨询服务的情况比较常见，一旦后续项目出现问题，则项目投资方与居间方、服务方便极易产生争议。

1.若居间合同、服务合同系为满足“路条款”的支付，则相关合同可能无效

《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(三)以合法形式掩盖非法目的；(四)损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”而根据《光伏电站项目管理暂行办法》《国家能源局关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》《国家能源局关于印发新建电源项目投资开发秩序监管报告(新能源部分)及工作要求的通知》《风电发展“十三五”规划》等文件规定，已办理备案/核准手续的风电、光伏项目的投资主体在项目并网投产之前，未经备案机关同意，不得擅自将项目转让给其他投资主体。因此，在项目并网前，擅自变更项目投资主体，并通过居间合同、服务合同等方式支付“路条款”，可能因“以合法手段掩盖非法目的”或“违反法律、行政法规的强制性规定”而无效。

2.居间方取得报酬必须同时具备居间成果和因果关系两个条件，否则可能无法要求支付价款

由《合同法》第四百二十六条第一款的规定可知，只有在居间人促成合同成立时，委托人才应当按照约定支付报酬。而居间人的活动能否达到目的，委托人与第三人之间的合同能否促成，有着不确定性，不是完全可由居间人的意志决定的。对于风电、光伏项目而言，是否能够开发成功，往往取决于技术、经济和国家政策等多种因素，因此在居间合同中对于居间报酬支付条件和居间活动费用承担的约定就显得非常重要。

就举证责任而言，对于居间合同付款条件成就与否的事实，应由居间人承担举证责任。在居间人初步举证证明己方实施了居间行为及交易已促成后，委托人如要否定其中因果关系，则应提供证据证明其交易是由自己或其他原因促成的。(https://www.xing528.com)

因此，若双方在合同中无其他相反约定，则居间人取得报酬必须同时具备两个要件：(1)存在居间合同约定的成果；(2)成果与居间人的服务有因果关系。因此，在居间人起诉索要居间报酬时，通常需要提供两项证据，即居间成果和过程文件。对于居间成果是否达成，应该按照居间合同的约定进行判明。对于因果关系而言，一般则较难举证，若居间人无法证明其实际提供了居间服务，仅以居间成果已经达成为由主张报酬，则可能存在报酬无法获得支持的风险。所以，居间人必须注意搜集、保存相关履约证明，并及时向裁判机关提供相应的履约过程文件作为证据，具体可以为往来邮件、往来函件、会议纪要、相关即时通信软件聊天记录等各类文件。裁判机关将根据当事人提供的证据材料，并结合合同目的实现情况来进行综合认定。

3.交易未促成，但居间人实际履行居间义务的，可以向委托人主张居间活动支出的必要费用

《合同法》第四百二十六条第二款规定：“居间人促成合同成立的，居间活动的费用，由居间人负担。”同时，第四百二十七条规定：“居间人未促成合同成立的，不得要求支付报酬，但可以要求委托人支付从事居间活动支出的必要费用。”

因此，对于居间人而言，应有效保存履约过程文件及支出费用的相关凭证，若居间事务最终未成功的，在合同无相反约定的情况下，虽然居间人无法直接主张报酬，但可以向委托人主张相应的居间活动所支出的必要费用，如居间活动中支出的交通费等。

典型争议15　新能源项目预约收购争议

案例：项目预收购协议签订后，若因合同双方原因导致合同解除并产生损失的，双方应按各自过错分别承担相应责任

【案情简介】

2017年6月26日，原告扬州中工公司与被告孝义日烁公司签订《8.5MW项目预收购协议》，就被告开发的孝义市义乌商品交易博览城和山西一果食品有限公司屋顶8.5MW光伏发电项目预收购事宜约定：在协议签订之日起，原告需在7个工作日内完成对项目的尽职调查工作，若项目通过原告尽职调查审核，被告需将合同约定的文件原件交予原告，同时原告支付被告预收购订金1万元；原告如果40天不进场、不施工视为放弃，合同作废，保证金不退；原告在被告按约定尽职调查完成后，不得借故拖延支付项目开发费用；被告完成项目所需要的审批手续且以原件的方式提供给原告，准备进场施工前，被告以公司全部股权质押给原告；合同对付款进度也进行了约定。

协议签订当日，原告给付被告项目订金1万元。同年7月20日原告又转账支付被告119 000元。被告交付原告部分资质文件，原告资料员签收并注明已交付的资质文件。其余合同义务，双方未履行。后双方对合同履行产生争议，原告向法院起诉，要求解除《8.5MW项目预收购协议》，并要求被告承担原告信赖合作协议的履行而产生的损失。

【法院认为】

原告与被告签订的《8.5MW项目预收购协议》系双方真实意思表示，协议形式合法，属有效合同，原、被告间成立合同法律关系。然依据双方签订之协议内容，双方协议约定存在诸多漏洞。此外，从双方法定代表人微信聊天记录可以看出，合同签订时间为2017年6月26日，双方在协议签订之后的几个月内仍在协商合同签订问题及提供什么资质文件。显然，原、被告双方订立协议时均尚未作好订约以及履约的必要准备，导致协议履行过程中争议不断，造成损失，双方均有责任。加之双方合作进行光伏发电项目投资，而光伏发电投资收益除受本合同履行影响外，还受其他自然环境及政策导向的影响，其收益并不确定。且依据双方合同约定，如合同正常履行，双方均可受益，可得利益损失一致，现合同不能继续履行，理应互不承担利益损失之赔偿责任。故关于原告诉请被告解除双方签订的《8.5MW项目预收购协议》，因双方确在协议中约定“40天不进场、不施工视为放弃，合同作废”，故对原告请求解除合同的诉请，本院予以支持。合同解除后原告预付的前期开发费用119 000元，被告理应予以返还。原告另付的1万元属履约保证金，因双方就合同未履行完毕而解除均有责任，保证金应返还一半即5 000元。

【案例索引】

孝义市人民法院(2018)晋1181民初233号案

【实务要点】

风电、光伏项目在备案/核准后并网前不得擅自变更投资主体，故实践中为了不违反上述规定，风电、光伏项目的投资方往往采用在项目投产前，收购方与投资方签订预收购合同，约定在项目投产后将项目公司股权进行转让及事先约定转让条件的收购模式。

1.为避免构成擅自变更投资主体，实践中大量项目采用预收购的模式交易

所谓预收购，即指股权转让预约合同的签订和履行。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(法释〔2012〕8号)第二条对预约合同这一形式进行了肯定，即“当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持”。因此，预约合同与本约合同存在本质区别，其合同标的并不相同，预约合同项下的标的可以理解为“待签署的本约合同”。具体到风电、光伏新能源项目中，在预收购模式项下，投资方仅承担条件成就或期间届满后，就项目公司的股权转让事项进行磋商，并签署股权转让合同的义务，并不承担向收购方直接交付股权的义务。

在实践中，必须严格分析预收购合同的各个条款，一方面，当事人应确保预约合同无法直接达到履行本约的目的，无法直接涵盖本约的全部成立条件，从而避免被直接认定为本约合同，即新能源项目中的股权转让合同；另一方面，当事人应在预约合同中就之后签订本约合同进行明确约定，避免约定不明无法达到预约合同的效果。具体而言，在风电、光伏项目预收购中，其本约合同即为股权转让合同，本约中包括股权数额、价款、交付等相关约定，因此，在预收购合同中，不应直接就合同价格、股权转让时间等事项作出具体而确定的约定，而应重点针对签署股权转让合同的前提条件、签署股权转让合同的基本要求、为签署股权转让合同而需履约的义务等事项进行约定，例如项目所需取得的批文、资源年利用小时数等。

2.违反预约合同无法直接要求股权转让，或对股权收益等可得利益主张赔偿

虽然《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(法释〔2012〕8号)第二条对预约合同的违约责任及损害赔偿责任进行了肯定，但实践中，违反预约合同的赔偿范围，一般不包括本约合同的履约损失。并且，预约合同的违约责任一般仅表现为违约金、损害赔偿等，无法直接要求相对方以继续履行的方式承担违约责任。具体而言，在签订风电、光伏项目的预收购合同后，如果因项目公司股权价格上涨等原因，项目被再次转让给第三人，收购方只能要求转让方承担预收购合同项下的违约责任，而无法要求履行股权转让手续，或要求转让方赔偿股权价格上涨的预期收益的损失。

首先，考虑到项目投产之前，为保障建设资金的支出，收购方往往采用代为支付开发费、设备款和工程款等方式进行合作开发，如果项目无法并网投产，或无法取得国家补贴，预收购失败的，收购方代为支付的费用将面临无法偿还的风险。因此，收购方需要就前述事项约定相应的违约责任，并设置相应的担保措施和合理的退出机制。

其次，为避免转让方将项目公司股权再次转让，收购方通常会要求取得项目公司的实际控制权以及取得项目公司股权的质押权。不过，需要注意的是，虽然收购方取得项目公司的实际控制权，通常可避免项目公司股权被再次转让，但如果转让方不配合，则仍存在股权无法完成转让的风险。

典型争议16　新能源项目股权转让争议

案例：转让标的之外的事项，除合同另有约定外，收购方不得要求减少价款

【案情简介】

2011年7月21日，联合汇风与某新能源公司签订《伊春太阳风新能源有限公司股权转让合同》，就联合汇风持有的伊春太阳风新能源有限公司100%的股权转让事宜达成一致。具体付款为：合同签订三日内支付95%，剩余5%的尾款，按照合同约定完成伊春平顶山项目一期工程49.5MW项目的核准及伊春南岔林业局一期项目的核准(两个项目不包含在股权转让标的中)后予以支付。协议签订后，因政策的变化致使特别约定的风电项目无法核准。故联合汇风通过向人民法院起诉的方式，请求解除相应条款，后经伊春市中级人民法院(2015)伊中民终字第201号民事判决书判令解除《伊春太阳风新能源有限公司股权转让合同书》中的相关条款，故支付股权转让尾款的附加条款已经解除。最终，双方就是否应支付尾款产生争议，原告联合汇风遂起诉至法院要求被告某新能源公司履行合同支付股权转让尾款的义务，并承担相应违约金。

【法院认为】

原、被告之间签订的股权转让合同是双方当事人真实意思表示，该股权转让合同合法有效。该股权转让合同明确股权转让的总标的，约定联合汇风将其持有的伊春太阳风新能源有限公司100%的股权转让给某新能源公司，总股权转让价款已支付95%，尚差5%即369.15万元没有支付，并明确369.15万元为股权转让尾款，两个风电项目的核准并没有在该股权转让合同的标的中。因此369.15万元并不是完成两个风电项目核准的对价款，而是股权转让的尾款，两个风电项目的核准只是支付369.15万元股权转让尾款的附加条件。由于国家政策的调整导致两个风电项目的核准无法完成，且该条款已在之前的诉讼中被法院依法解除。因该股权转让合同中相关股权转让完毕，剩余5%即369.15万元的股权转让尾款应支付给原告，因此对原告的诉讼请求予以支持。

【案例索引】

伊春市中级人民法院(2016)黑07民终137号案

【实务要点】

对于风电、光伏项目而言，因税费成本及投资主体变更后需进行备案并与电网企业另行签订售电合同等原因，相比于资产转让，以股权转让方式实现项目转让更为常见。为避免纠纷，交易各方应在股权转让合同中对股权转让标的、转让对价、支付方式、股权交割及其他相关事项予以明确约定。

1.股权转让合同的标的为股权，电站项目系其资产，项目本身并非股权转让合同的标的，故若无特别约定，不得直接以项目争议为由拒绝支付股权转让款

上述案件是一起典型的新能源项目股权转让合同纠纷，对于交易双方而言，转让方的义务为完成项目公司的股权交割、资料移交等合同义务，收购方的义务为支付股权对价。而风电、光伏项目的批文情况，项目质量等工程事项，并不当然构成股权转让合同的责任和义务。所以，虽然项目公司的股权价值取决于项目电站的质量和发电收益，但仍应属于两个独立的法律关系，无法直接混同，除非双方当事人就此作出了明确要求或约定。何况本案的尾款支付条件并非是已投产的目标项目情况，而是两个新项目的核准。

因此，在转让方已经依约履行了股权出让的主要义务，包括股权交割(办理工商变更登记)、相关资料移交等事项后，收购方便应当履行其支付股权转让款的义务。若收购方拟拒绝支付款项，则其应就转让方出让的股权存在瑕疵进行举证，如股权存在其他权利人、转让方无权转让、不实披露、瑕疵出资等。若收购方仅主张风电、光伏项目未取得相关文件、质量存在问题，且双方在股权转让合同中并未就项目情况作出约定和要求的，则收购方仍应支付股权转让款。若项目瑕疵是其他责任方造成的，则收购方在完成收购后可以项目公司名义，根据服务合同、咨询合同、EPC合同或其他施工合同、采购合同的约定，向相关责任人主张索赔，要求其承担相应的违约责任。

2.股权转让合同中应针对股权、电站、项目运营等重点事项进行约定，合理设置违约责任，以保证股权与资产相衔接

基于前述分析，股权与电站工程系两个不同的法律关系，而风电、光伏项目的股权价值与电站资产及其电费收益能力息息相关，因此在合同条款的拟定方面，必须事先作出安排，除关注项目公司情况外，还需重点关注项目情况。尤其对于收购方而言，应对项目的相关要求作出明确约定，并以此作为交易、付款前提，将之与股权款的支付相捆绑，以便在项目存在重大问题时有合理的抗辩理由停止款项支付。

对于股权转让合同中需要针对项目约定的重点事项，可以参照风电、光伏项目的尽职调查要点展开，例如项目的名称、范围、数量、要求及相关批文、项目合法性事项、电站质量约定、项目发电量承诺、电价承诺等相关内容。若转让方违反前述约定，则收购方可以要求转让方回购股权，或相应核减股转款，并支付违约金等。