收购模式分析与优化

（一）项目投资阶段

风电、光伏等新能源项目投资阶段主要分为前期开发、建设期、运营期、处置期四个阶段。

以风电项目为例，四个阶段的投资收益来源情况如表3-7所示。

表3-7　项目投资四个阶段的收益来源情况

一般情况下，投资人会成立专门的项目公司用于新能源项目开发建设工作，并取得项目核准/备案及相关批文，投资人出售项目时，出售项目公司的部分或全部股权即可。

（二）直接收购与预约收购(www.xing528.com)

根据项目收购时交易各方签订的并购合同，是约定将来特定条件满足后再签订项目公司股权转让协议和办理股权交割，还是直接签订股权转让协议和办理股权交割，收购模式可分为直接收购和预约收购两种模式。

1.直接收购

直接收购模式是指由收购方通过直接收购股权的方式实现对项目公司的控制。直接收购可分为两种情况，即收购上层平台公司股权和收购目标项目公司股权。

收购上层平台公司股权模式，指股东于目标项目公司之上增设一层平台公司架构，收购方通过收购股东持有的平台公司股权间接实现对目标项目公司和风电/光伏项目的控制。收购目标项目公司股权模式，是指收购方直接收购股东持有的部分或者全部项目公司股权，实现对项目公司的控股或全资持有。由于国家对于风电、光伏项目并网前变更投资主体的限制，直接收购目标项目公司股权的模式通常用于项目建成并网后的股权收购。

2.预约收购

为了规范项目投资开发秩序，我国的法规政策明确禁止风电、光伏项目在并网前擅自变更投资主体。《国家能源局关于印发新建电源项目投资开发秩序监管报告(新能源部分)及工作要求的通知》(国能监管〔2015〕384号)规定，对于倒卖项目开展前期工作批复文件(俗称“路条”)、倒卖项目核准(备案)文件的违法违规行为，有关省(自治区、直辖市)发展改革委(能源局)要按照“谁核准(备案)、谁负责、谁处理”的原则，责令相关投资主体限期严肃整改；对于拒不整改的，要采取公开通报、暂停或者取消相应项目可再生能源电价补贴、行政处罚以及将涉嫌犯罪的移送司法机关等多种方式，依法从重从快处理，确保发现问题得到及时、全面、彻底整改落实。因此擅自变更未投产的风电/光伏项目投资主体，可能面临不能取得电价补贴，甚至项目暂停、取消等严重后果。

对于风电、光伏项目并购而言，直接收购模式操作简单，并购双方直接进行股权交割，钱货两清，但如果直接收购模式在项目并网前实施，可能面临因擅自变更投资主体而被处罚甚至取消项目补贴的风险。部分项目投资人为提前锁定收购方，往往通过进行签订预约合同的方式，约定项目并网后进行项目股权收购。预约收购模式虽然可以规避擅自变更项目投资主体的风险，但由于在项目并网后方能进行股权交割，收购方可能面临项目开发失败、转让方拒绝进行股权交割等多种风险，因此对于预约收购项目的并购合同提出了更高的要求。