上市公司董事会决议事项及财务公开规定

（一）上市公司的概念

上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

（二）上市公司组织机构的特别规定

上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

中国证券监督管理委员会于2001年颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，该规范性法律文件对上市公司独立董事制度进行了详细规定。

（1）独立董事的概念。

上市公司独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（2）独立董事的任职条件。

①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

②具有《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

④具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

⑤公司章程规定的其他条件。

（3）不得担任独立董事的情形。(www.xing528.com)

①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。

②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。

③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。

⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

⑥公司章程规定的其他人员。

⑦中国证监会认定的其他人员。

上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

（三）上市公司的其他规定

上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每个会计年度内半年公布一次财务会计报告。