有限责任公司设立的条件

（一）股东符合法定人数

有限责任公司由五十个以下股东出资设立。除国有独资公司外，有限责任公司的股东可以是自然人、法人、非法人组织。法律、行政法规禁止从事营利性活动的自然人不得成为有限责任公司的股东。

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额

1.注册资本

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

2.出资方式

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。股东不得以劳务、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

3.出资义务

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不依法缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

案例分析2-3

张某、李某、王某三人经协商，拟成立甲有限责任公司。公司章程约定：公司注册资本为40万元。张某以厂房和设备出资，作价25万元；李某以专利权出资，作价10万元；王某以其丰富的管理能力出资，作价5万元。

1.张某、李某、王某三人的出资是否符合法律规定？为什么？

2.张某以厂房和设备出资的程序有哪些？

4.出资不足的补充

有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

案例分析2-4

刘某、孙某和赵某共同出资设立一家有限责任公司，公司设立时间为2016年3月。2017年4月又吸收蔡某入股。2018年10月，公司由于经营不善而严重亏损，欠下了巨额债务，被依法宣告破产。法院在清算中查明刘某在公司设立时作为出资的房产，其实际价额显著低于公司章程所规定的价额，刘某的个人财产不能弥补出资额与实际出资额的差额。

本案应如何处理？为什么？

（三）股东共同制定公司章程(www.xing528.com)

公司章程是由全体股东共同制定的，记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件。设立公司必须依法制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

有限责任公司章程应当载明下列事项：

（1）公司名称和住所。

（2）公司经营范围。

（3）公司注册资本。

（4）股东的姓名或者名称。

（5）股东的出资方式、出资额和出资时间。

（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。

（7）公司法定代表人。

（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

1.公司名称

一个公司只能有一个名称，公司名称要申请预先核准登记。公司名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，法律、行政法规等另有规定的除外。如丽江市金点子广告有限责任公司、丽江市喜洋洋家政服务有限责任公司等。依《公司法》设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

2.组织机构

公司应当建立符合有限公司要求的组织机构，即股东会、董事会或执行董事、监事会或监事、经理。

（五）有公司住所

公司以其主要办理机构所在地为住所。公司登记应当提交公司住所证明，即能够证明公司对其住所享有使用权的文件。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。