南越国位于南岭以南，其疆域包括今天的广东、广西和越南北部的广大地区。岭南气候湿热、林莽茂密、河流纵横、土地肥沃，并有曲折漫长的海岸线。先秦时期，栖息在这一地区的越族人尚处在原始社会末期，他们各有种姓，分散成许多大大小小的部落，因而史书又泛称为“百越”。那时越人的生产力水平低下，基本没有铁制工具，仍依靠简陋粗笨的石器和少量的青铜工具进行刀耕火种、狩猎渔捞。他们没有自己的文字，文化发展缓慢。越人部落之间互相攻击，血亲复仇现象屡见不鲜。
公元前221年，秦灭六国，建立起统一的中央集权制封建国家。为了进一步完成统一伟业，公元前219年派屠睢统领50万大军向岭南进军。文献记载，秦军当时兵分五路，两路由湖南与广西交界的越城岭、九嶷山向南进攻；一路从湖南直插广东番禺；一路从江西、广东交界的大庾岭向南挺进；还有一军先在江西余干集结，然后向南进军。在强大的军事力量打击之下，越人遭受重创，西瓯越首领译吁宋被杀，其他越人纷纷躲进丛林之中。但他们并不屈服，惊魂稍定后又迅速集结起来，推选出英勇善战的人当部落军事首领，重新与秦军交战。越人利用熟悉地形、善爬山、谙水战的特点，夜袭秦军，使得秦军疲于奔命。经过一场惨烈的战争，秦军损失惨重，主帅屠睢被杀，大批秦军将士伏尸流血，迫使攻势缓慢下来，秦越战争进入了三年的相持阶段。
为了迅速扭转秦军兵力不足、供养不继的局面，公元前217年，秦始皇下令监御史禄率领军队和民工在今广西兴安县开凿沟通南北水运的灵渠。灵渠开凿前后花费3年时间，把通长江的湘江水和通珠江的漓江水沟通，从而解决了运粮船只进入岭南和补充兵员的问题。
灵渠修成后，秦始皇立即重新部署了统一岭南的战争。公元前215年，任嚣、赵佗率领楼船将士再次向百越发起攻击并很快击溃了越人的反抗。到了公元前214年，秦终于取得了统一岭南战争的胜利。(www.xing528.com)
秦统一岭南后，随即在岭南设置郡县。在今广东境内设南海郡（治所番禺，在今广州市）；在今广西境内设桂林郡（治所布山，今贵港市）；在今越南北部和广东、广西部分接壤地区设象郡。任嚣担任了南海郡最高长官南海尉，赵佗则被任命为龙川县的县令，进军岭南的大批秦军将士也都留在岭南“屯戍”。为解决他们的日常生活和婚姻问题，赵佗曾向秦王朝上书，要求派3万名未婚女子到岭南来缝补衣服，结果秦始皇批准派了15000人。这些中原将士和女子给岭南带来了中原地区先进的文化和农业、手工业生产技术，为岭南地区的文明发展做出了贡献。
为了加强对岭南的控制，秦始皇指遣服罪的官吏修筑中原通岭南的道路，史称为“新道”。秦军还在各条南北通道上设关卡，如在江西与广东交界的大庾岭设横浦关；在广东阳山、连县交界的茂溪口设湟溪关；在阳山县北骑田岭古道设阳山关；在广西兴安灵渠口设严关。秦王朝本打算利用这些关卡阻止越人反叛，便于秦军南下镇压，但具有讽刺意义的是，这些关卡后来竟成为南越国用来对抗汉王朝的军事要塞。
秦统一岭南形势图
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