破产法对中国证券市场产生很大的影响。此前,中国证券市场上有许多在困境中挣扎的ST上市公司。[6]由于中国证券市场的上市成本很高,使得ST公司仍然具有“壳价值”。所以,许多ST公司成为外部投资者重组收购或者内部控制股东保留的目标。但是,由于法庭外重组收购的谈判成本太高并且具有不确定性,庭外重组ST公司成功率并不高。许多ST公司在漫漫重组路上跋涉多年,仍然没有结果。破产法引进重整制度,为证券市场上的ST公司提供了新的低成本的保牌方法,也为投资者提供了新的曲线上市路径。
重整ST公司的另一个激励来自地方政府。因为保留一个上市公司的牌照对地方政府来说意味着良好业绩、更高的就业率和更好的形象,地方政府有强烈的激励对法院、债务人和债权人施加影响,重整ST公司。所以,自从破产法实施以来,在地方政府的操盘下,ST公司重整相对比较活跃。截至2013年末,已经有35家上市公司申请重整程序,其中35家经过重整程序后已经恢复上市交易。[7]以下以ST华源重整案为例描述上市公司重整的概况。
ST华源从2005~2007年连续3年亏损,根据上海证券交易所规则暂停上市。2008年8月,ST华源的一位债权人上海泰升富企业发展有限公司向上海第二中级人民法院申请对ST华源破产重整。9月,法院裁定受理。另外,上海泰升富企业发展有限公司本身就是ST华源的一个子公司,且二者隶属于同一个控制人——香港华润集团。所以,实质上还是债务人自行申请重整保护。鉴于ST华源是上海市第一家申请破产重整的上市公司,加上债权关系复杂,法院决定由清算组担任管理人,负责重整程序中公司的治理。清算组的组成包括:上海银监局、上海证监局、上海金融办、上海国资委、华润医药集团相关人员、北京市金杜律师事务所。(www.xing528.com)
重整计划于2008年12月1日得到所有表决组的通过。其基本内容包括两个方面:①全体股东共让渡股票约18 650.41万股,用于清偿债权及有条件出让给重组方;②以定向增发等方式注入不低于10亿元且有一定盈利能力的优质净资产,使ST华源恢复持续经营能力和持续盈利能力。由于华润先前指定的重组方是房地产公司,房地产业务不被市场看好,所以,华润被迫重新选择重组方。但是,最后选择的重组方上海大名城股份有限公司仍然是房地产公司。2011年10月11日,ST华源恢复上市。
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