可转换债券筹资中的转换价格及影响因素

（一）可转换证券的概念与种类

可转换证券是指可以转换为普通股股票的证券，主要包括可转换债券和可转换优先股。可转换债券和可转换优先股具有很多共同之处，而可转换债券的应用比较广泛，所以以下只介绍可转换债券。

（二）可转换债券的发行条件

根据国务院证券委员会的暂行办法，上市公司和重点国有企业具有发行可转换债券的资格，但应经省政府或国务院有关企业主管部门推荐，报证监会审批。

上市公司发行可转换债券，应当符合的条件：（1）最近三年连续盈利，且最近三年净资产利润率平均在6%以上。属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。（2）可转换债券发行后，资产负债率不高于70%。（3）本次发行后累计债券余额不超过公司净资产额的40%。（4）募集资金的投向符合国家产业政策。（5）可转换债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。（6）可转换债券的发行额不小于人民币1亿元。（7）国务院证券委员会规定的其他条件。

重点国有企业发行可转换债券，除应当符合上列（3）～（7）项的条件外，还应当符合下列条件：（1）最近三年连续盈利，且最近三年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计；（2）有明确、可行的企业改制和上市计划；（3）有可靠的偿债能力；（4）有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。

（三）可转换债券的要素

可转换债券的要素是指构成可转换债券基本特征的必要因素，它们表明可转换债券与不可转换债券（或普通债券）的区别。其包括标的股票、转换价格、转换比率、转换期限、赎回条款、回售条款、转换调整和保护条款。

1.标的股票。可转换债券作为期权的二级派生产品与期权一样也有标的物，它的标的物一般是发行公司自己的普通股票，不过也可以是其他公司的股票，如该公司的上市子公司。

2.转换价格。转换价格指的是可转换债券在存续期间内债券持有者据以转换为普通股而给付的每股价格。转换价格一般定在比债券发售日股票市场价格高出10%～30%。在发行公司股票除权时，可转换债券的转股价格要相应调整。

我国规定，上市公司发行可转换债券的，以发行可转换债券前一个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转换价格。重点国有企业发行可转换债券的，以拟发行股票的价格为基准，折扣一定比例作为转换价格。

3.转换比率。转换比率指的是每一份可转换债券在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量。在债券面值和转换价格确定的前提下，转换比率为债券面值与转换价格之商。

4.转换期限。转换期限指的是可转换债券转换为股票的起始日至结束日的期间。转换期间的规定通常有四种情形：发行日至到期日，发行日至到期前，发行后某日至到期前，发行后某日至到期日。至于选择哪种，要看公司的资本使用状况、项目情况、投资者要求、可转换债券的期限等。由于转换价格高于公司当前股价，投资者一般不会在发行后立即行使转换权，采取前两种类型能吸引更多投资者；如果公司现有股东不希望过早稀释控制权，可采用后两种类型。(www.xing528.com)

5.赎回条款。赎回是指在一定条件下公司按事先约定的价格买回未转股的可转换债券。发行公司为了避免因市场利率下降而带来的损失，同时为了避免可转换债券的持有者过分享受因公司收益大幅度提高所产生的回报，通常设计有赎回条款。赎回条款通常包括赎回期、赎回价格、赎回条件等。公司在赎回债券之前要向投资者发出赎回通知，此时投资者必须在转股与售给发行公司之间做出选择。正常情况下，投资者会选择前者。可见，赎回条款最主要的功能是强制可转换债券的持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。

6.回售条款。回售是指公司股票价格在一定时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，可转换债券的持有者按事先约定的价格将债券卖给发行公司。回售对于投资者而言实际上是一种卖权，有利于降低投资者的持券风险。与赎回一样，回售条款也有回售时间、回售价格、回售条件等规定。

7.转换调整条款和保护条款。发行公司发行可转换债券之后，其股票价格可能出现巨大波动。如果股价表现不佳，又未设计回售条款，公司可设计转换调整条款以保护公司利益，预防投资者到期集中挤兑引发公司破产的悲剧。转换调整条款又称向下修正条款，允许发行公司在约定时间内将转股价格向下修正为原转换价格的70%～80%。

（四）可转换债券筹资的优缺点

1.可转换债券筹资的优点

（1）可节约利息支出。由于可转换债券赋予持有者一种特殊的选择权，即按事先约定在一定时间内将其转换为公司股票的选择权，因此，其利率低于普通债券，减少了利息支出。

（2）有利于稳定股票市价。可转换债券的转换价格通常高于公司当前股价，转换期限较长，有利于稳定股票市价。

（3）增强筹资灵活性。可转换债券转换为公司股票前是发行公司的一种债务资本，可以通过提高转换价格、降低转换比例等方法促使持有者将持有的债券转换为公司股票，即转换为权益资本。在可转换债券转换为股票的过程中，不会遭到其他债权人的反对。

2.可转换债券筹资的缺点

（1）增强了对管理层的压力。发行可转换债券后，若股价低迷或发行公司业绩欠佳，股价没有按照预期的水平上升时，持有者不愿将可转换债券转换为股票，发行公司也将面临兑付债券本金的压力。

（2）存在回购风险。发行可转换债券后，公司股票价格在一定时期内连续低于转换价格达到某一幅度时，债券持有人可以按事先约定的价格将债券出售给发行公司，从而增加了公司的财务风险。

（3）股价大幅度上扬时，存在减少筹资数量的风险。如果转换时，股票价格大幅上扬，公司只能以固定的转换价格将可转换债券转为股票，从而减少了筹资数量。