普通股筹资及股东权益

普通股是指股份有限公司依法发行的无特别权利的股份，也是最基本、标准的股份。通常情况下，股份有限公司只发行普通股。

（一）普通股股东权利

持有普通股股份者为普通股股东。依我国公司法的规定，普通股股东主要有如下权利：

1.出席或委托代理人出席股东大会，并依公司章程规定行使表决权。这是普通股股东参与公司经营管理的基本方式。

2.股份转让权。股东持有的股份可以自由转让，但必须符合公司法、其他法规和公司章程规定的条件和程序。

3.股利分配请求权。

4.对公司账目和股东大会决议的审查权和对公司事务的质询权。

5.分配公司剩余财产的权利。

6.公司章程规定的其他权利。

同时，普通股股东也基于其资格，对公司负有义务。我国公司法中规定了股东具有遵守公司章程、缴纳股款、对公司承担有限责任、不得退股等义务。

（二）普通股的种类

股份有限公司根据有关法规的规定以及筹资和投资者的需要，可以发行不同种类的普通股。股票的种类可按不同的标准进行分类。

1.按股票有无记名，可分为记名股和不记名股。记名股是指在股票票面上记载股东姓名或名称的股票。这种股票除了股票上所记载的股东外，其他人不得行使其股权，且股份的转让有严格的法律程序与手续，需办理过户。公司法规定，向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应为记名股。

不记名股是指票面上不记载股东姓名或名称的股票。这类股票的持有人即股份的所有人，具有股东资格。股票的转让也比较自由、方便，无须办理过户手续。

2.按股票是否标明金额，可分为面值股票和无面值股票。面值股票是指在票面上标有一定金额的股票。持有这种股票的股东，对公司享有的权利和承担的义务大小，依其所持有的股票票面金额占公司发行在外股票总面值的比例而定。

无面值股票是指不在票面上标出金额，只载明所占公司股本总额的比例或股份数的股票。无面值股票的价值随公司财产的增减而变动，而股东对公司享有的权利和承担义务的大小，直接依股票标明的比例而定。目前，我国公司法不承认无面值股票，规定股票应记载股票的面额，并且其发行价格不得低于票面金额。

3.按股票发行时间的先后，可分为始发股和新股。始发股是指公司设立时发行的股票。新股是指公司增资时发行的股票。

始发股和新股的发行具体条件、目的、发行价格不尽相同。但同类股东的权利和义务是一样的。

（三）普通股的特征

1.期限上的永久性。普通股是公司最基本的资本来源，只要公司不解散，不破产清理，作为公司股权资本的普通股一般不能返还给投资者。股东对这笔资本的所有权只能体现在公司按股本赋予股东的相应的权益上。如果股东要抽回股本，可在股票市场公开转让其股票，或在法律允许的范围内私下转让，但无权向公司索回投入的资本。

2.责任上的有限性。公司对外的所有负债都应视为股东的负债。一旦公司破产倒闭，股东应承担偿还公司债务的责任，但其偿还只限于股东的出资额，对超过股本部分的债务，股东不负责偿还。

3.收益上的剩余性。公司在经营过程中创造的收益应首先支付到期债务本息、各种税款、优先股股息以及提取各种公积金，在此之后，根据公司的股利政策分配剩余收益。相对来说，剩余收益越多，股东得到的收益就越多；若没有剩余收益，则不支付任何收益。

4.清偿上的附属性。股份有限公司宣布清偿时，要首先偿还除普通股股东以外的所有公司债权人的债务，如债务利息、政府税款、未支付的工资等。只有在债权人的债务分别清偿完毕，法律才允许公司将剩下的（如果有的话）资产偿还普通股股东的股本金。

（四）股票发行的规定与条件

按照我国公司法和证券法的有关规定，股份有限公司发行股票，应符合以下规定与条件：

1.每股金额相等。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。

2.股票发行价格可以与票面金额相同，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

3.股票应当载明公司名称、公司登记日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票编号等主要事项。

4.向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票；对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

5.公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载股东的姓名或名称、住所，各股东所持股份，各股东所持股票编号，各股东取得其股份的日期；发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

6.公司发行新股，必须具备下列条件：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；证券监督管理机构规定的其他条件。

7.公司发行新股，应由股东大会做出有关下列事项的决议：新股种类及数额，新股发行价格，新股发行的起止日期，向原有股东发行新股的种类及数额。

（五）股票发行的程序

各国对股票的发行程序都有严格的法律规定，未经法定程序发行的股票无效。设立发行和增资发行在程序上有所不同。

1.设立发行股票的程序。

（1）提出募集股份申请。

（2）公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议和代收股款协议。

（3）招认股份，缴纳股款，交割股票。

（4）召开创立大会，选举董事会、监事会。

（5）办理设立登记，交割股票。

2.增资发行新股的程序。(www.xing528.com)

（1）股东大会做出发行新股决议。

（2）由董事会向国务院授权的部门或省级人民政府申请并经批准。

（3）公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，与证券经营机构签订承销合同，定向募集时向新股认购人发出认购公告或通知。

（4）招认股份，缴纳股款，交割股票。

（5）改选董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告。

（六）股票的发行方式及销售方式

公司发行股票筹资，应当选择适宜的股票发行方式和销售方式，以便及时募足资本。

1.股票发行方式。股票发行方式，指的是公司通过何种途径发行股票。总体来讲，股票的发行方式可分为如下两类：

（1）公开间接发行。公开间接发行是指通过中介机构，公开向社会公众发行股票。我国股份有限公司采用募集设立方式向社会公开发行新股时，须由证券经营机构承销的这种做法，就属于股票的公开间接发行。

这种发行方式的发行范围广、发行对象多，易于足额募集资本；股票的变现性强，流通性好；股票的公开发行还有助于提高发行公司的知名度和扩大其影响力。但这种发行方式也有不足，主要是手续繁杂，发行成本高。

（2）不公开直接发行。不公开直接发行是指不对外公开发行股票，只向少数特定的对象直接发行，因而不需要经中介机构承销。我国股份有限公司采用发起设立方式和以不向社会公开募集的方式发行新股的做法，即属于股票的不公开直接发行。

这种发行方式弹性较大，发行成本低，但发行范围小，股票变现性差。

2.股票销售方式。股票的销售方式，指的是股份有限公司向社会公开发行股票时所采取的股票销售方法。股票销售方式有两类：自销和委托承销。

（1）自销方式。股票发行的自销方式，是指发行公司自己直接将股票销售给认购者。这种销售方式可由发行公司直接控制发行过程，实现发行意图，并可节省发行费用。但这种方式往往筹资时间长，发行公司要承担全部发行风险，并需要发行公司有较高的知名度、信誉和实力。

（2）委托承销方式。股票发行的委托承销方式，是指发行公司将股票销售业务委托给证券经营机构代理。这种销售方式是发行股票所普遍采用的。我国公司法规定股份有限公司向社会公开发行股票，必须与依法设立的证券经营机构签订承销协议，由证券经营机构承销。股票承销又分为包销和代销两种具体方式。所谓包销，是根据承销协议商定的价格，证券经营机构一次性全部购进发行公司公开募集的全部股份，然后以较高的价格出售给社会上的认购者。对发行公司来说，包销的办法可及时筹足资本，免于承担发行风险（股款未募足的风险由承销商承担）；但股票以较低的价格售给承销商会损失部分溢价。所谓代销，是证券经营机构代替发行公司销售股票，并由此获取一定的佣金，但不承担股款未募足的风险。

（七）股票的发行价格

股票的发行价格是指股票发行时所使用的价格，即投资者认购股票时所支付的价格。股票发行价格通常由发行公司根据股票面额、股市行情和其他有关因素决定。以募集设立方式设立公司首次发行的股票价格，由发起人决定；公司增资发行新股的股票价格，由股东大会做出决议。

股票的发行价格可以和股票的面额一致，但多数情况下不一致。股票的发行价格一般有以下三种情况：

1.等价。等价就是以股票的票面额为发行价格，也称为平价发行。这种发行价格一般在股票的初次发行或在股东内部分摊增资的情况下采用。等价发行股票容易推销，但无从取得股票溢价收入。

2.时价。时价就是以本公司股票在流通市场上买卖的实际价格为基准确定的股票发行价格。其原因是股票在第二次发行时已经增值，收益率已经变化。选用时价发行股票，考虑了股票的现行市场价值，对投资者也有较大的吸引力。

3.中间价。中间价就是以时价和等价的中间值确定的股票发行价格。按时价或中间价发行股票，股票发行价格会高于或低于其面额。前者称溢价发行，后者称折价发行。如属溢价发行，发行公司所获的溢价款列入资本公积。

（八）股票上市

股票上市，指的是股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。经批准在交易所上市交易的股票称为上市股票。按照国际通行做法，只有公开募集发行并经批准上市的股票才能进入证券交易所流通转让。我国公司法规定，股东转让其股份，亦即股票进入流通，必须在依法设立的证券交易场所里进行。

1.股票上市的目的。股份公司申请股票上市的目的包括以下几个方面：（1）资本大众化，分散风险。股票上市后，会有更多的投资者认购公司股份，公司则可将部分股份转售给这些投资者，再将得到的资金用于其他方面。这就分散了公司的风险；（2）便于筹措新资金。股票上市必须经过有关机构的审查批准并接受相应的管理，执行各种信息披露和股票上市的规定，这就大大增强了社会公众对公司的信赖，使之乐于购买公司的股票。同时，由于一般人认为上市公司实力雄厚，也便于公司采用其他方式（如负债）筹措资金；（3）提高股票的变现力。股票上市后便于投资者购买，自然提高了股票的流动性和变现力；（4）便于确定公司价值。股票上市后，公司股价有市价可循，便于确定公司的价值，有利于促进公司财富的最大化；（5）提高公司的知名度，吸引更多的顾客。股票上市公司为社会所知，并被认为经营优良，会带来良好声誉，吸引更多的顾客，从而扩大销售量。

但股票上市对公司也有不利的一面：公司将负担较高的信息披露成本；各种信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘密；股价有时会歪曲公司的实际状况，丑化公司形象；可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。

2.股票上市的条件。股票上市条件也称股票上市标准，是指对申请上市公司所作的规定或要求。我国证券法规定，股份有限公司申请其股票上市，必须符合下列条件：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3 000万元；（3）公司公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的公开发行的比例为10%以上；（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

具备上述条件的股份有限公司经申请，由国务院或国务院授权的证券管理部门批准，其股票方可上市。股票上市公司必须公告其上市报告，并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。股票上市公司还必须定期公布其财务状况和经营情况，每一会计年度内半年公布一次财务会计报告。

3.股票上市的暂停与终止。股票上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件；（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务报告作虚假记载；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近三年连续亏损。

上市公司在规定的期限内，如未能消除被暂停上市的原因，甚至产生严重后果者，将被终止上市，取消上市资格。具体情况如下：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件，限期内未能消除的；（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务报告作虚假记载，后果严重的；（3）公司有重大违法行为，后果严重的；（4）公司最近三年连续亏损，限期内未能消除的。

另外，公司决定解散、被行政主管部门依法责令关闭或者宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。

（九）普通股筹资的优缺点

1.普通股筹资的优点

（1）发行普通股筹资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少，视公司有无盈利和经营需要而定，经营波动给公司带来的财务负担相对较小。由于普通股筹资没有固定的到期还本付息的压力，所以筹资风险较小。

（2）普通股股本没有固定的到期日，不需要偿还，它是公司的永久性资本，除非公司清算时才予以偿还。这对于保证公司对资金的最低需要，促进公司长期持续稳定经营具有重要意义。

（3）普通股筹资能增强公司的信誉。它是公司最基本的资金来源，反映了公司的实力，可作为其他方式筹资的基础，尤其可为债权人提供保障，增强公司的举债能力。由于普通股的预期收益较高并可一定程度地抵消通货膨胀的影响（通常在通货膨胀期间，不动产升值时普通股也随之升值），因此普通股筹资容易吸收资金。

2.普通股筹资的缺点

（1）资本成本较高。首先，从投资者的角度讲，投资于普通股风险较高，相应地要求有较高的投资报酬率；其次，对于筹资公司来讲，普通股股利从税后利润中支付，不像债券利息那样作为费用从税前支付，因而不具有抵税作用。此外，普通股的发行费用一般也高于其他种类证券。

（2）利用普通股筹资，出售新股票，增加新股东，可能会分散公司的控制权；另外，新股东对公司已积累的盈余具有分享权，这就会降低普通股的每股净收益，从而可能引起普通股市价的下跌。

（3）如果今后发行新的普通股票，可能导致股票价格的下跌。