优化委托代理关系人中股东、董事、监事的职能

加强董事会地位。董事会在检查和监督企业内部管理控制工作方面的作用，包括：辨别董事会对信息的需求，并安排这些信息的及时提供；每年对流向董事的信息进行评价考核，以确保这些信息的准确性、完整性和合理性。我国上市公司应加强董事会在内部控制构建中的核心地位，发挥其统治、引导及监控职能。

（1）要使我国上市公司的董事会真正发挥作用，首先必须真正赋予董事会相应的、实质性的权力，真正建立起股东与董事会之间的信任托管关系。这就要求企业建立起正规的现代公司法人治理结构，理顺外部产权关系和内部治理机制。政府或股东真正从企业事务中超脱出去，给董事会履行其职责、权力的自由空间，发挥其应有的潜能。这项工作目前正在逐步进行中，国家逐渐通过协议转让、配售、股份回购等方式减持国有股，上市公司的股权结构将逐渐优化。

（2）引入独立董事制度，提高董事决策的独立性。发达国家的实践表明，在董事会中引入不在公司任职、且与公司无重大利益关系的独立董事，对于公司的专业化运作、对于公司经营者和高级管理人员的评判和监督、对于保护中小股东的利益，都发挥了重要的作用。独立董事应由熟悉公司财务、法律、经济等各方面知识的专家组成，职责是负责对董事提名、高级管理层的聘用与报酬、审计以及重大关联交易等事项表示意见。证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事的任职条件和聘用程序作了规定，但是我国有“一股独大”的问题。根据我国国情，应当剥夺或限制大股东在独立董事聘任方面的投票权，这样可以提高独立董事的独立性，使他们真正能够代表中小投资者的利益。(www.xing528.com)

（3）加强董事会的内部分工和制衡。为了改变董事会缺乏专业分工和内部会计造假的原因及防范研究制衡的状况，应该借鉴发达国家的经验在董事会下面设立不同的专业委员会来履行不同职能。发达国家的机构投资者一般认为，上市公司至少应设立内部审计委员会、高级管理人员薪酬委员会和提名委员会3个专业委员会。这些委员会的成员主要由外部董事和独立董事组成。其中内部审计委员会对于发挥董事会的监控作用起很大作用，它主要由公司的非执行董事和监事组成，负责对公司经营和财务活动进行审计监督，并拥有聘用注册会计师的决定权等。

（4）严格制度规范。推行职务不相容制度，杜绝高层管理人员交叉任职，切实做到董事长和总经理分设，董事会和总经理班子分设。另外在企业中不能由企业负责人包办一切，必须进行权力分解，实行严格的授权控制制度。