并购重组中的财务操作手段优化

早在公司治理丑闻全面爆发之前，TK在并购重组中的诸多激进会计政策就已经引起了华尔街的关注。

对于TK这类以收购兼并起家的集团公司而言，报表合并无疑是一个“浑水摸鱼”的好时机。在1999～2002年间，TK兼并了近700家公司，并购价格将近300亿美元。对于这些收购兼并，TK采用购买法（Purchase Method）予以反映。按照美国公认会计原则（GAAP）的规定，采用购买法时，被兼并企业在购买日后实现的利润才可与购买方的利润合并。同样，被兼并企业在购买日前发生的损失，也不需要纳入购买方的合并范围。为了充分利用GAAP在利润合并方面的特殊规定，TK与被兼并公司联手上演了一幕幕“合并魔术”。在众多被TK兼并的公司中，可以发现这样一种“怪病”：被兼并公司合并前的盈利状况往往出现异常的大幅下降，而这种“怪病”往往在合并后迅速“不治而愈”。

TK于1998年11月20日开始对AMP公司进行收购，并最终于1999年4月2日完成。AMP公司1998年的第四季度息税前利润为8 500万美元，可是到了1999年第一季度（合并完成的前一季度），却突然下降为-1 200万美元，而到了1999年第二季度（合并完成后的第一个季度），又迅速增至24 500万美元。第二季度的利润激增主要归功于销售成本的骤降，而销售成本率在合并完成前的18个月内均保持较为稳定的水平，为什么会在合并后的6个月内突然降低到历史最低水平？其原因就在于1999年第一季度在重组过程中计提了巨额的存货减值准备，提前“释放”了本应属于1999年第二季度的销售成本。

与之相类似的是与Raychem公司的合并。TK于1999年5月19日开始与Raychem公司商谈合并事宜，并于1999年8月12日完成合并。Raychem公司1998年后三个季度和1999年第一季度的息税前利润分别为2 500万美元、6 400万美元、5 500万美元和5 500万美元，但是到了1999年第三季度却来了次“大变脸”：从7月1日至8月12日（合并完成日）短短6周内，息税前盈利为-4 800万美元，而8月13日至9月30日期间却实现3 800万美元的息税前盈利。《华尔街日报》后来发现了几封Raychem公司当时的财务主管Larsen发给财务部职员的电子邮件，这些邮件明确指出TK多次要求Raychem公司尽量在合并前支付尽可能多的账单，“无论它们是否已到期”。根据Larsen的估计，这些提前支付的款项在5 500万至6 000万美元之间。(www.xing528.com)

再比如TK曾经引以为豪的CIT金融公司并购案例。在2001年第一季度，CIT公司实现盈利15 930万美元，但合并完成前的两个月（4月和5月）却骤然巨亏7 800万美元。更为神奇的是，在合并完成后的4个月中（2001年6月至9月30日），其盈利能力迅速恢复，共实现盈利25 250万美元，是合并前5个月的3倍多，仅合并完成后的第一个月（6月）就实现盈利7 120万美元。事后TK副总裁麦吉承认CIT公司在TK的要求下于2001年5月利用各种手段“调低”了盈利22160万美元，其中包括计提“信用损失准备”14 810万美元（这一项目整个第一季度才提取了6 800万美元）和合并重组准备5 400万美元。

其实，这些被兼并公司合并完成前后盈利异常波动的“病因”很简单：通过合并前过度计提各类费用和减值准备、推迟收入确认来贮藏“甜饼罐”；合并后逐步释放出各类准备，享受“甜饼罐”。这样的弄虚作假行为被TK的高管人员美其名为“财务工程”。