背后的财富掠夺：马其诺防线的真相

正所谓“冰冻三尺，非一日之寒”。可以说，正是TK“掌舵人”科兹洛夫斯基担任首席执行官的10年时间（1992～2002年）造就了这座“丑闻冰山”。TK的公司治理如形同虚设的“马其诺防线”，为科兹洛夫斯基等高管人员肆无忌惮地掠夺股东财富铺就了一条畅通无阻的“康庄大道”。

（1）迁职计划——明修栈道，暗度陈仓。

1995年3月，科兹洛夫斯基决定在纽约设立TK办事处，并进行一些人员的调动。为此，他制订了一项迁职计划，为相关人员提供福利补贴。按照披露要求，如果迁职计划只涉及少数高管人员，则必须在“投票权代理申明”中详细披露；而如果迁职计划涉及大多数相关人员，则无须进行详细披露。为了绕过“投票权代理申明”的规定，科兹洛夫斯基向董事会提交了一份“非歧视性迁职计划”并获得通过，根据这份新计划，所有的相关人员都将得到福利补贴且无须披露。可是，这项所谓的“非歧视性迁职计划”只是一个幌子，实际上科兹洛夫斯基实施了另一套未经授权的迁职计划，该计划只涉及了五六名高管人员，但补偿金额却几乎是已批准计划的两倍。通过这份未经授权的秘密迁职计划，科兹洛夫斯基得到了一套毗邻纽约中央公园的价值高达1 680万美元的豪华住宅，并花费1 400万美元进行装修。当然，一切由公司“买单”。科兹洛夫斯基得到的其他福利还包括：由TK提供一套年租金26万美元的豪华公寓；由TK提供的700万美元无息贷款购买另一套公寓（数月后豁免了200万美元）；将其位于新罕布什尔州的房产以450万美元（3倍于市场价值）的价格出售给TK。值得一提的是，所有这些超额福利都未包含在董事会批准的“非歧视性迁职计划”中。

有了上一次纽约迁职计划的“成功经验”后，科兹洛夫斯基在1997年又故伎重施，为新的佛罗里达迁职计划设计了两个截然不同的版本，一项是用于“瞒天过海”的非歧视性计划，而另一项是让少数高管人员获利颇丰的秘密计划。在佛罗里达迁职计划中，科兹洛夫斯基取得了近3 000万美元的无息贷款，而这些贷款大部分被用于购买同其迁职没有任何关系的房产。此外，科兹洛夫斯基还巧立名目从TK获得2 500万美元无息贷款。在其总额高达6 200万美元的未授权无息贷款中，实际上只偿还了约2 100万美元，其余的贷款中将近2 000万美元被其以各种名义豁免，剩下的2 100万美元被转移到了其他贷款项目下。

迁职计划还养肥了另外一只“硕鼠”——公司的首席财务官斯沃茨。他通过佛罗里达迁职计划从TK获得了2 100万美元的无息贷款；通过纽约迁职计划获得了760万美元的无息贷款；通过其他项目获得无息贷款450万美元。不可思议的是，这些金额巨大的贷款均未经恰当授权。同样，他也只偿还了其中的小部分，约1 000万美元，另外的1 000万美元被科兹洛夫斯基擅自豁免，剩余1 200万美元转入其他贷款项目。

（2）自我犒赏——欲发奖金，何患无名。

科兹洛夫斯基还经常巧立各种名目，滥用公司资产来“犒赏三军”。一方面获取了巨额利益：另一方面又可彰显自己的“领导有方”。

2000年9月，科兹洛夫斯基在薪酬委员会毫不知情的情况下，以庆祝TK下属的Tycom公司成功上市为名，实施了一项未经授权的特殊奖励计划。根据这项奖励计划，科兹洛夫斯基“代表”TK豁免了51名高管人员高达9 600万美元的公司贷款，其中包括他和首席财务官高达4 958万美元的贷款。为了逃避董事会的质询，科兹洛夫斯基还与奖励计划的所有受益者签署了一份“秘密协议”，建立攻守同盟，规定任何人不得泄露有关奖励计划的任何事宜，违反者将被没收所有既得利益。由于“做贼心虚”，科兹洛夫斯基甚至禁止相关人员保留该秘密协议的附件。

2000年11月，科兹洛夫斯基再次觅得给自己发“大红包”的时机。借TK顺利剥离旗下的ADT汽车公司之机，科兹洛夫斯基擅自决定实施一项金额为5 079万美元的巨额奖励计划，他和首席财务官分别获得了2 556万美元和1 284万美元的奖励。与Tycom奖励计划一样，ADT奖励计划也是在薪酬委员会浑然不知的情况下设计和实施的，且未在“投票权代理申明”中作任何披露。

为了获得所谓的奖金，科兹洛夫斯基和斯沃茨甚至不惜谎报军情。2001年6月，TK以1 150万美元的现金和558万股Tycom公司股票的代价取得了1 500万股Flag电信公司的股票。但是，随着电信行业的不景气，Flag公司股票价格大幅下跌。但科兹洛夫斯基和斯沃茨向董事会隐瞒了亏损的真实情况，仍宣称该交易为TK带来了8 000万美元的收益，并要求“论功行赏”。结果科兹洛夫斯基和斯沃茨分别获得了价值820万美元和410万美元的限制性股票奖励。真可谓“欲发奖金，何患无名”。

（3）免费提款机——“主要雇员贷款项目”。(www.xing528.com)

“主要雇员贷款项目”（简称KEL项目）设立于1983年，其目的是为了向高管人员提供条件优惠的贷款，帮助其支付因持有TK股票而发生的税款，从而鼓励高管人员长期持有TK股票。可是，从1997年之后，这一贷款项目开始逐渐“变味”，蜕变成TK少数高管人员的“免费提款机”。

从1997年起，科兹洛夫斯基先后200多次利用该贷款项目从TK“贷出”资金27 000万美元，而其中的约90%（24 000万美元）并非用于支付因持有TK股票而发生的税款，而是被他们用来投资房地产、创办私人企业、购买游艇和古董等奢侈品。无论在金额还是用途上，科兹洛夫斯基都已远远“出界”，是典型的盗用公司财产行为。直至被开除时，他保留在TK账上的KEL贷款余额仍将近4 400万美元。

作为公司的首席财务官，斯沃茨本应对KEL项目的使用情况进行严格的监督，并就异常情况及时向董事会汇报。但与科兹洛夫斯基一样，斯沃茨也在利诱面前严重渎职，亲自参与大肆滥用KEL项目的游戏。从1997年起，斯沃茨共利用KEL项目取得免息贷款近1亿美元，其中绝大多数（8 600万美元）与持有TK股票而发生的税款无关。在离职前夕，他仍有280万美元的KEL贷款未偿还。

随着KEL贷款逐渐“堆积如山”，科兹洛夫斯基和斯沃茨难免有些坐立不安了，为了彻底将这些所谓的“贷款”转化为个人财产，他们在1999年8月以奖金的名义自我豁免了3 850万美元的KEL贷款（科兹洛夫斯基2 500万美元，斯沃茨1 250万美元，其他人员100万美元），彻底将公司财产装入了自己的腰包。通过“先贷后豁”的手段，科兹洛夫斯基和斯沃茨之流将KEL贷款项目变成了肆意侵吞公司财产的工具。

（4）借花献佛，诱使他人共谋。

科兹洛夫斯基深知，要想绕过公司治理的“马其诺防线”，仅凭一己之力是不够的，还必须有“关键人员”的协助。1998年8月，贝尔尼克被聘为TK的首席法律顾问。科兹洛夫斯基深知此人是掩饰自己非法行为的最佳“保护伞”，为了拉拢贝尔尼克，科兹洛夫斯基巧妙地利用激励相容原理设计了一份秘密协议，将贝尔尼克可能获得的报酬同自己的报酬相挂钩。根据这份秘密协议，贝尔尼克所获得的奖金不得低于科兹洛夫斯基所获奖金的1/3，科兹洛夫斯基还在秘密协议中“郑重承诺”：现在和未来将实施的高管人员福利计划都将有贝尔尼克的份。

按照薪酬委员会同贝尔尼克签订的工作合同，其应得的收益包括：基本年薪70万美元；签字费30万美元；担保奖金第一年150万美元，其后两年100万美元；10万股限制性股票和50万份股票期权，3年内发放。但是，在科兹洛夫斯基的恩准下，贝尔尼克的实际薪酬一涨再涨，1999～2001年的实际薪酬分别为：700万美元、1 000万美元和1 700万美元（这还不包括尚未行权的股票期权），其中，将近1 700万美元未经董事会授权。当然，这些巨额薪酬并非出自科兹洛夫斯基的腰包，他只是“借花献佛”，花TK的钱来笼络人心，为自己的贪赃枉法保驾护航。“拿人钱财，替人消灾”，贝尔尼克为一己私利，知法犯法，竟然成为科兹洛夫斯基侵吞公司财产的得力干将，在帮助科兹洛夫斯基应付SEC的调查和逃税案中立下了“汗马功劳”。

前薪酬委员会主席沃尔什也在科兹洛夫斯基的拉拢下同流合污。科兹洛夫斯基深知他是负责董事会与管理层沟通的核心人物，同他搞好关系显然有助于控制董事会的信息流。为此，科兹洛夫斯基借收购CIT公司之机，背着董事会给沃尔什发放了2 000万美元的所谓“中介奖金”。可是事实证明该交易是一场“灾难”，1年之后TK以50亿美元的价格将CIT出售，而当初收购CIT却花费近100亿美元的代价。当后来董事会发现此事要求沃尔什退回款项时，科兹洛夫斯基还公然为沃尔什辩解，宣称要求沃尔什退款就相当于同他作对。此事也成了TK丑闻全面爆发的导火索。

科兹洛夫斯基丑闻的爆发，再加上外界对TK会计信息的质疑，使得TK股价在2002年狂跌78%，股东财富瞬间蒸发930亿美元，TK还不得不裁员7100人，过度并购留下的巨额债务更使得TK处在了破产的边缘。这活脱脱就是一个现代版的“富了方丈穷了庙”的故事，而这居然发生在公司治理水平引领世界潮流的美国。