股权结构与投票权机制的优化方案

亚洲基础设施投资银行成员资格向国际复兴开发银行和亚洲开发银行成员开放。《亚洲基础设施投资银行协定》（下称“《协定》”）规定，域内国家持有的亚投行投票权不得低于总投票权的75%，域内国家指的是由联合国定义所指属亚洲和大洋洲的地理区划和组成。亚投行成员国派驻理事会的理事根据自身所代表国家拥有的投票权对事项进行表决。

根据《亚洲基础设施投资银行协定》第二十八条规定，亚投行每个成员的投票权总数是创始成员享有的创始成员投票权、股份投票权以及基本投票权的总和。其中，每个成员的基本投票权是全体成员基本投票权、股份投票权和创始成员投票权总和的12%在全体成员中平均分配的结果。每个成员的股份投票权等于其持有的亚投行股份数，每个创始成员同时拥有600票创始成员投票权，基本投票权和创始成员投票权占总投票权的比重约为15%。按现有各创始成员的认缴股本计算，中国投票权占总投票权的26.92%。但是，随着新成员的不断加入，中方和其他创始成员的股份与投票权比例均将被逐步稀释。

截至2018年3月6日，已经确认加入亚投行并认购股权的域内国家达到42个，域外国家有21个，还有21个国家有意向加入亚投行。域内外成员出资额与拥有的投票权比例分别如表4-4、表4-5所示，域内国家出资额占总出资额的比例达到77.6%，持有的投票权占比为75.97%。按照亚投行《协定》的投票权分配规则，出资比例较大的成员分配得到的投票权低于其出资比例，出资比例较小的成员其投票权得到放大。这一规定降低银行大股东对银行的控制力，提高小股东话语权，有利于缓解由于成员经济实力差异造成银行内部权力失衡，更好地维护小股东权益，增强亚投行的国际性，使亚投行能够更好地统筹多方意见，以实现推动欠发达国家基础设施建设的目的。

表4-4　域内成员出资额与投票权

（续表）

资料来源：笔者根据亚洲基础设施投资银行公开资料整理

亚洲基础设施投资银行虽然致力于为亚洲基础设施投资建设融资，但也吸引了21个域外国家加入，为亚投行带来了200多亿美元的初始发展资金（如表4-5所示）。一方面，域外国家加入亚投行为银行发展带来了更多的发展资金，域外国家所处的地理区位及其国际地位增强了亚投行作为国际机构的国际性，域外国家特别是西方发达国家的专业人士加入亚投行任职高管和顾问委员会委员，能够为亚投行治理贡献先进的管理技术，提高亚投行的运营效率。另一方面，亚洲区域人口庞大、地域辽阔，具有巨大的发展潜力，投资亚洲的基础设施建设有助于长期促进亚洲国家经济增长，作为亚投行股东的域外国家能够从中受益，另外，亚投行《协定》并未在地理上限定银行业务的开展范围，只要成员有符合银行标准的贷款申请，都能够在资金、技术等方面得到银行助力，从而获得发展的资源。因此，域外国家加入亚投行可以实现股东和银行的双赢，这也是亚投行本身倡导的开放包容理念的体现。

表4-5　域外成员出资额与投票权(www.xing528.com)

（续表）

资料来源：笔者根据亚洲基础设施投资银行公开资料整理

亚洲基础设施投资银行成员通过向银行理事会派驻理事行使权利。每个亚投行成员均应在理事会中任命一名理事和一名副理事。每个理事和副理事均受命于其所代表成员，除理事缺席情况外，副理事没有投票权。在银行每次年会上，理事会应选举一名理事担任主席，任期至下届主席选举为止。理事和副理事任职期间，银行不予给付薪酬，但可支付其因出席会议产生的合理支出。

亚投行的一切权力归于理事会，理事会可将其部分或全部权力授予董事会，但涉及亚投行根基构建的权力除外，例如吸收新成员和确定新成员加入条件、中止成员资格、增加或减少银行法定股本、裁决董事会对《协定》的相关解释或适用提出的申诉、选举行长和中止或解除行长职务、决定行长的薪酬及其他任职条件等等，及行使《协定》明确规定属于理事会的其他权力。对于理事会依照《协定》授予董事会办理的任何事项，作为亚投行最高权力机构的理事会均保留其执行决策的全部权力。

亚投行理事会按照成员地理区划和认购股权数量划定选区选举董事，每个选区的董事应代表一个或多个成员，每个选区的投票权总数应包括该选区董事依照《协定》规定所享有的所有投票权。按照《协定》决定的董事会规模和组成，成员理事被划分为十二大选区。其中，域内选区9个，域外选区3个，例如亚投行最大股东中国（占有26.92%投票权）和中国香港（占有0.875 7%投票权）划归同一选区，第二大股东印度（占有7.739 2%投票权）独自拥有一个选区。

在每次选举中，理事会应为即将由理事选出的董事所代表的选区设定最低选区投票权百分比，域内董事当选的最低百分比应为其享有的投票权占代表域内成员参与投票的理事投票权总数的6%，域外董事当选的最低百分比应为15%。如需进行多轮投票，为调整不同选区的投票权，理事会应在每次选举时分别为域内董事和域外董事设定当选的调整百分比，域内董事的调整百分比应设定为其享有的投票权占域内理事投票权总数的15%，域外董事的调整百分比应设定为60%。在第一轮投票中，得票最多且达到选举董事最低百分比票数要求的候选人当选为董事。每位理事只能提名一人，域内董事的候选人应由域内理事提名并投票选出，域外董事同理，每位理事应将其所代表成员的全部投票权投予一个候选人。