实施方案指导下的股权众筹监管路径优化方案

《互联网金融风险专项整治工作实施方案》提出了新的监管理念——“穿透式”监管。目前互联网金融快速发展，金融创新产品频繁更迭，导致实际的产品、经营模式与已有法律法规脱节，成为监管套利的工具、风险的导火索。作为回应，《实施方案》的一大亮点是推出了“穿透式”监管。相比以往“牌照式”的监管方式，“穿透式”监管方法，根据业务实质，明确责任，认定业务属性和应执行的相应行为规则与监管规定，但也相应地提升了监管机构的自由裁量空间和认定难度。监管对象的鉴别，实质重于形式，不论传统金融机构还是互联网企业，只要实质上做了金融业务，政策、规则、标准就应一致，以实现保障新老金融业态间的公平竞争，避免监管套利和风险漏洞的形成。

综合分析“穿透式”监管精神，可采取如下进路和措施。

第一，信息工具的进路。金融的交易是信用的交易，其核心是金钱的时间价值。在市场中，信用的风险主要是由于交易主体的信息不对称而产生的道德风险和逆向选择。因而，只有强化对于信息披露的规则设立和监管，完善信息的传播流通机制，充分利用云计算、互联网通信、大数据等，从制度上和技术上缓解交易主体间的信息对称，提升信息供给，降低信息获取成本，为缔造公开、透明的股权众筹市场价格形成机制提供条件。

第二，金融消费者权益保护的进路。保障金融消费者的合法权益，并不仅仅是为了服务金融消费者，也是为了互联网金融行业的持续健康发展。通过审慎监管与行为监管相结合，建立金融消费者权益保护监管、保障机制，规范金融机构行为。互联网金融从业者，应本着平等自愿、诚实守信等原则，尊重并保障金融消费者的财产安全权、知情权、自主选择权、公平交易权、依法求偿权等权利，并建立同互联网金融相适应的便捷高效的纠纷解决机制。只有消费者的权益得到充分保护和尊重，才能保障市场机制的正常运行，保障公正的价格形成机制，保障良好的市场竞争秩序，最终通过消费者的自由判断与选择，通过优胜劣汰的市场机制，实现行业的健康可持续发展。(www.xing528.com)

第三，利用大数据技术建立行业信用库。股权众筹的内在逻辑是对信息的利用，所以在股权众筹当中，包括在其他互联网金融平台当中，必须借助信息机制，才能够更好地实现价格机制，从而促成互联网金融产品的交易，包括股权众筹项目的每一笔交易。信用风险是金融的政策要素，金融产品是风险的载体，在资本的供给者和需求者之间进行通配通行，所以信息不对称问题会直接干扰价格形成机制。大数据技术能够提高信息的透明度，使得信息不对称引发的问题得以缓解。大数据价值在于信息的收集、分布和分析，可以协助互联网金融企业加强对客户的了解，提升企业运作效率、稳定性。

第四，对风险逻辑的理解和适应。要实现对股权众筹行业的有效规制，促进行业的健康发展，离不开对其风险逻辑的理解和适应。风险防范是金融监管的核心，根据《证券法》和《公司法》的规定，如果以组成有限公司方式持股，则发行对象不能超过200人，如果以组成有限合伙企业方式，则不能超过50人。《证券法》的核心是信用风险的规制，其规制逻辑是如果将发行对象控制在一定数量以内，或特定对象范围内，则风险是可控的。就私募来说，熟人社会中人与人之间的各种不成文的规矩也在一定程度上缓和了风险。然而，在互联网金融时代，股权众筹有其独特的风险规制逻辑：参与者越多，越能有效地分摊损失，每个参与者所面对的风险就越小，这是对传统逻辑的颠覆。相较于传统金融机构，互联网金融平台，通过电子合同等方式，能够更高效、低成本地进行注册登记。使用等额的金融资产，互联网金融投资者能够以更小的单笔投资者身份，进行更多元分散的投资，以此获得更稳健的回报收益。从另一个角度，私募中对于公开推介宣传的禁止，也会阻碍项目获得足够的投资者，降低融资效率。因此，可以参照国外立法经验，结合互联网股权众筹的情况设立公开宣传安全港，适当放宽投资者数量限制。

以这四种路径的结合为核心理念，完善市场准入和退出机制，构建风险预警体系，促进行业协会和自律组织建设，强化消费者教育，推动股权众筹行业健康可持续地发展，为我国经济发展注入新的动力。