信息工具在互联网金融中的作用及优势

依循金融本质之信息与信用风险的关联结构，以及信息工具于信用风险规制逻辑中的内生属性，互联网金融的信用风险规制，是在以市场准入、投资者保护及融合型规制体系来完善竞争型市场环境的前提下，实现和发挥信息工具的核心功能。尽管互联网金融的信用风险极为突出，但是其信息优势、直接融资属性、小额分散投资特性，又为其信用风险规制进路可内嵌于金融本质问题的解决思路之内，提供了条件。因而，与互联网金融的出现是金融发展的结果相契合，互联网金融之基本问题即信用风险问题的解决，既内生于金融本质，又凸显了法治对金融的重要意义。

（一）完善市场准入机制

在完善互联网金融市场准入制度方面，应根据P2P平台、股权众筹门户或第三方支付机构的法律地位，^[1]确立这些平台的市场准入机制。^[2]注册资本金是建立市场准入机制、防范信用风险的首要内容。互联网金融具有信用风险高且系统性风险较为集中的特点，因而，可借鉴金融危机后系统性风险监管的风险暴露规则，要求平台分别按最低注册资本金和风险资本金（即应急资本）计提注册资本。^[3]作为风险吸收和分担机制，风险资本金的提取，应与平台总体融资规模和杠杆率相匹配。若风险预警系统已暴露出平台杠杆率畸高和融资者违约率显著提高等问题，那么风险资本金可被转换为普通股，平台须允许投资者对普通股分红或将其转移至投资者风险保障金账户。^[4]风险资本金与风险预警系统的结合，可为互联网金融安全、信用风险规制、系统性风险防范和投资者保护提供制度基础，信息工具在其中起着风险揭示的基本作用。

纯信息中介P2P应建立平台技术审核和信息审核标准，可由工信部对平台及其技术和信息处理能力进行实质审核，并由银监会明晰平台线上审核信息类型，逐步去资金池和担保。P2P平台进行资产证券化交易，在融资者市场准入、基础资产和交易结构方面，可先按《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》的资产分类，由具有证券化经营资质的交易所和证

券承销公司，分拆资产，形成资金池和组织回购。待《证券法》和《证券投资基金法》完善证券概念、明确界定资产支持证券，且通过信息披露规则规范交易流程和建立风险预警系统之后，P2P平台从事资产证券化业务在现行立法中的束缚，也可得以解除了，这也符合银监会“P2P监管规范”的主要原则。

股权众筹作为公众小额集资体系，其准入应秉承便利融资、促进竞争及保护投资者的原则。全国人大财经委的《证券法修改草案》及证监会《众筹融资管理办法》（征求意见），对股权众筹也采取了小额豁免的立法思路。股权众筹门户的界定应相对宽泛、准入门槛不宜过高，可界定其为“为他人提供要约或证券交易的任何主体”，^[5]符合纯信息中介P2P结构、具有风险控制和资产管理能力的中介组织，在证券业协会注册并经证监会审查合格后，即可成为合法股权众筹门户。证监会和证券业协会应对平台大数据系统和风险评价体系等进行审核，^[6]以保证投资额度、资金分流状况及证券资本结构等均成为公共信息。出于股权众筹风险分散的考虑，投融资者市场准入规则，应集中于投融资限额。小微企业通过股权众筹集资门户公开发行证券的，自其首次公开发行之日起十二个月内，向证监会规定的投资者募集资金总额不应超过一定限额，但私募基金等不受此限。在投资者投资额问题上，由于我国居民收入成分复杂，可设置阶距较宽的梯度投资限额，但自然人家庭金融资产总计超过500万元，或自然人个人年收入超过50万元的，则不受此限。

从降低支付清算市场因不完全竞争而增加的交易成本和损失的消费者福利的角度，立法应把第三方支付机构认定为独立于电子商务商户和银行，并为商户和消费者提供支付服务的机构。在资金审慎监管和犯罪预防上，应要

求第三方支付机构将客户资金存入银行专户，预防其欺诈、侵吞和洗钱。随着第三方支付和虚拟货币体系的发展，应设立广义金融机构和电子货币许可证，通过风险管理规范监控第三方支付机构的货币业务、P2P和股权众筹、资产拆分和配售等投融资行为；^[7]还应依据审慎监管规则，要求第三方支付机构和虚拟货币提供者，对平台资金和投资者资金进行会计分离和操作分离。

行业协会和自律组织的自律性规范及其与监管规则的对接，可为P2P、股权众筹和第三方支付机构的准入提供便利。行业协会的设立，融资方、平台、股权众筹集资门户和从业人员资料库和诚信档案的建立，及其在大数据平台上的公布，都是降低互联网金融市场准入成本的重要制度。银监会、证监会和央行，也须监管该自律组织的不正当竞争和垄断行为。实际上，互联网金融市场准入机制与竞争规范如同硬币的两面，确立P2P、股权众筹和第三方支付的公平市场准入规则，也为P2P与银行的竞争、股权众筹与公募和私募的竞争、第三方支付机构与银联的竞争，定下公平竞争的基调，也是金融法制在市场流动性的竞争性供给与市场摩擦之间，做出的合理选择。

（二）信息工具：大数据、信用风险预警及信息披露

大数据和征信体系是互联网金融信息工具应用的基础，也凸显了互联网金融的信息优势。现代征信是指依法收集、保存和加工自然人、法人及其他组织的信用信息、对外提供信用报告、评估和信息咨询等服务、帮助客户判断和控制信用风险，进行信用管理的活动。^[8]征信法律关系主体是征信机构和企业信用信息提供方，客体是信用信息，即反映企业信用状况的有关信息和数据。征信体系是降低信息不对称及规制信用风险的重要金融市场基础设

施。互联网金融大数据系统是交易型征信体系，应以商业机构建立和运用大数据为主，把互联网平台和线下调查数据、利用云计算等数据挖掘技术可分析的客户资信、供应链、成本效益和经营风险等信息以及客户信用评估等，都纳入互联网金融企业和个人信用征信体系内。

2014年6月14日，国务院印发的《社会信用体系建设规划纲要》（以下简称《纲要》）提出要对合格的互联网公司颁发征信牌照。互联网金融平台可积累交易数据，构建自己的信用数据库，将商业化的信用审核数据应用于其他金融机构、自身小贷业务以及上下游供应商和服务商的交易信用评价中；可充分利用互联网上企业和个人的信息分析和定价功能，开发企业信用量化工具和个人信用支付工具。前者可通过对企业资信参考和资金周转状况等信息的信用评分和指数化，形成企业信用数据库；后者可通过平台收集和分析个人信用状况，并与我国2005年信用征信体系对接。

P2P、股权众筹等互联网金融平台对借款人O2O信用审核模式，是线上审核和线下调查的网络金融审核模式的代表，是适合于互联网与实体经济的纵向交易模式的征信体系的代表。我国可以借鉴美国非上市公司的企业信用体系，在企业通过互联网金融平台融资时，由平台或征信公司提供企业概况、企业高管人员相关情况、企业关联交易情况、企业无形资产状况、纳税信息、付款记录、财务状况、破产记录和被追账记录等信息。企业至少需要提供12个月内的信用信息。与此同时，在信息收集上，互联网综合平台、电商供应链及应用支付信用工具采集的个人征信信息，可与银行信息终端对接，把信贷记录良好、缺乏或无信贷记录的主体，结构化或非结构化的数据，信贷数据、网络数据和社交数据等，都纳入大数据范畴，并引入现代信用评估原理。^[9]

依据《纲要》的指引，完善立法、行业自律和政府监管都不可或缺。立法方面，应完善我国企业和个人投融资者在投融资、账务、营业和信用记录等方面的信息，建立企业和个人的信用征信体系。在行业自律方面，互联网金融企业、征信公司、供应链金融商等主体，都应成为征信体系行业协会的会员，协会对会员征集和利用信用信息给予指导和评分。在政府监管上，工信部和“一行三会”也应运用信用评估分析原理，对商业机构建立的大数据和信用征信体系进行监督。(www.xing528.com)

大数据降低了信息供给的成本。可依托大数据，以信息工具来规制P2P、股权众筹和第三方支付机构的信用风险，实现从信用风险到公共信息工具的转变。在互联网金融平台的监管规则中，引入巴塞尔协议风险暴露之风险资本金规则、平台风险保障金规则和欧盟偿付能力规则（二）（Solvency II）中金融机构清偿能力缓冲区间规则，即是为借助大数据系统的信息优势，开创金融监管信用风险预警的新局面。

以大数据的信息优势来监控流动性风险，可解决目前巴塞尔协议在传统银行和新兴影子银行领域，适用风险资本金规范系统性风险时，仍需面对的如何启动风险资本的普通股转换问题。因为平台的杠杆率、外部信用评级、平台和融资者的资产—负债比例以及风险保障金—负债比例等，均可通过大数据系统予以披露，借此建立风险预警基础。^[10]

P2P平台风险保障金，应与融资者融资额度、期限和违约率挂钩，这是风险保障金具有债权信用风险定价功能的关键。英国著名的Zopa风险保障金对此做了很好的诠释。Zopa平台上的债权，因风险保障金的存在而获得了二级市场流动性，这些债权的二级市场价格与其初始价值的差额，就是其信

用风险价格。^[11]英国2014年众筹规则颁布后，立法将平台风险保障金制度化，平台可对融资者信用等级或债权风险，进行公开定价，以实现信息甄别。^[12]融资者信用等级和债权风险定价，均为公共信息，亦可通过大数据系统，成为融资者和平台信用风险的评价指标。

同时，实施资产证券化交易的P2P平台及股权众筹集资门户所设置的风险保障金，是为应对平台破产、融资者支付能力不足和资金短缺等风险而设置的，可作为结构型融资和股权融资的信用风险定价工具。具体来看，实施资产证券化交易的P2P平台和股权众筹集资门户的垫资，是平台流动性和融资者清偿能力的重要保障。^[13]垫资与基础资产之间被称为“流动性之谜”的折价，即为该类融资的信用风险。^[14]欧盟偿付能力规则（二）（Solvency II）为金融机构设立清偿能力缓冲区间；欧洲中央银行为融资主体设置的流动性风险缓冲基金和系统性清偿能力准备金等制度，^[15]都是本次国际金融危机后，欧盟立法设置的随风险系数浮动的风险保障金及降低金融资产与金融机构的信用风险的重要制度。

风险资本金、风险保障金、保险或期权与大数据信息系统结合起来，构成P2P、股权众筹和第三方支付机构的风险预警系统的主要内容。在立法设定这些风险预警工具定价规则的情况下，信用风险价格之浮动即可反映出相关交易的风险额度，监管机构可据此要求风险过高的融资者或平台，补缴风险资本和风险保障金、重整或退市，进而监控交易风险。

同时，P2P、股权众筹和第三方支付机构的风险资本金、债权风险备付金或股权风险预警系统，又通过这些机构的市场准入和内控规范等，与融资者和平台的法律责任结合起来，进而把信用风险定价及其信息披露制度，转换为融资者与平台的法律责任。此时，担保、资金池、保险和回购等手段和融资者信用信号传递方式，均通过信用风险定价及其信息披露，转变为可供投资者鉴别融资者信用风险的信息甄别工具。因而，在规范的准入机制和完备的信息披露制度之下，将互联网金融主要业务的信用风险，通过风险定价置于信息工具之中，才能为信息工具作用的发挥提供相对完善的客观条件。

P2P、股权众筹和第三方支付机构，应具有较强的信息收集与处理能力，应对投融资者实名认证并审核用户信息；应审核融资计划的合法性和融资计划书的完备性，若融资方或融资计划发生重大变化，中介机构要督促融资方通知投资者；还应对融资方和投资者的信息及融资记录予以妥善保管。^[16]除把大数据作为信息工具的基础设施，提高投资者理性，为自律组织和监管机构提供公开信息外，互联网金融的营业者，还需向监管机构披露与融资风险相关的信息。P2P平台应向自律组织和监管机构提交借款人的相关信息，作为信息披露的资料。实施资产证券化交易的P2P平台及融资者，应借鉴金融

债券等资产支持证券目前的信息披露模式。股权众筹在发起、交易和退市时，应履行《证券法》和《证券投资基金法》的信息披露规则；私募型股权众筹应发布融资计划书，并充分揭示投资风险，披露募资不足时或超额募资时的处理办法及其他重大信息、披露企业的经营管理、财务和资金使用情况等关键信息，并应及时披露其他会影响投资者权益的信息。

（三）投资者保护及融合型规制体系构建

投资者分类和保护制度，是信息工具发挥作用的主观条件。互联网金融的法律规制要实现资本形成与投资者保护之间的平衡，就要清楚互联网金融满足小微投融资者需求的关键在于拆分资产，并向仅具有小额投资能力和风险承担能力的中小投资者配售资产。因而，投资者分类是首要的、与互联网金融分拆和错配金融资产的营业行为相匹配的制度，是重塑投资者适当性及保护投资者的前提。我国互联网金融立法可将投资者分为非成熟投资者和成熟投资者。非成熟投资者可界定为所投资项目为2个以下的投资人，其投资总额，不应超过其净资产（不含常住房产、养老保险金）的10%，^[12]非成熟投资者累计12个月内对单一融资方的投资上限，不得超过1.5万元人民币。成熟投资者可界定为投资于单个融资计划的最低金额不低于100万人民币的自然人、企业法人或其他组织。^[5]成熟投资者不受非成熟投资者的投资限制。对投资者进行分类的立法思路，在全国人大财经委《证券法修改草案》中体现得也较为明确。同时，禁止P2P平台和股权众筹门户公开劝诱非成熟投资者，是以信息工具来规范互联网金融市场的重要内容。P2P平台和股权众筹门户，不能向投资者提供投资意见或建议，不能在其门户内劝诱购买、出售

或要约购买债权与证券。P2P平台、股权众筹门户和股权众筹发起人须以通俗易懂的语言，向投资者发布说明书、履行说明义务，金融监管部门须对平台、股权众筹门户和发起人履行说明义务进行监督。^[17]投资者在冷静期间内即投资者在募资期限届满之日起14日内，可无条件撤资，而不受任何限制或承担任何违约责任。^[18]如果P2P平台和股权众筹门户要经营投资咨询业务，则需符合金融中介机构的准入门槛。同时，应建立FOS或金融ADR等纠纷解决机制，^[19]以便投资者与融资者、P2P平台、股权众筹门户或第三方支付机构发生争议时，可向专业金融纠纷调解机构申诉，维护自己的合法权益。

综上，以信息工具为核心的互联网金融信用风险规制，是在金融本质即信息与信用风险关系问题中，在金融功能得以实现的竞争型市场中，以大数据信息系统为依托、以信用风险定价机制为内核、以投资者分类与保护为保障的机制。该机制通过风险资本设置、风险保障金提取、风险缓冲区间引入和信用风险预警系统，体现了风险监管的思路，也回应了互联网金融对金融分业监管的挑战，这与国务院即将出台的《互联网金融健康发展指导意见》中协同监管与创新监管等思路亦吻合。因而，融合型金融监管的思路和机制设计，已经融入互联网金融信用风险规制的信息工具之中。其他金融领域的风险监管，与互联网金融信用风险规制应有相通之处。