“二战”前夕，德意两国都想独霸巴尔干地区。但是，“二战”初期，德军一时腾不出手来，这就为墨索里尼提供了可乘之机。
早在1938年，意大利就控制和垄断了阿尔巴尼亚的经济和国家机关的各个部门，有17万意大利人在阿尔巴尼亚修渠筑路和种树伐木。据统计，阿尔巴尼亚1939年92.1%的商品（1938年为68.4%）是销往意大利，而82.5%的进口（1938年为36.3%）也来自意大利。
1939年春，意大利开始策划抢在德国之前占领巴尔干半岛，首先是占领阿尔巴尼亚。3月23日，墨索里尼亲自拟就了对阿尔巴尼亚的“最后通牒”。
4月7日黎明，意大利向阿尔巴尼亚发出最后通牒，要该国国王投降。在阿尔巴尼亚政府拒绝了意大利的无理要求后，墨索里尼立即出动突击部队的4个营、1个精锐步兵师、9个空军大队和1支海军舰队，对阿尔巴尼亚发动突然袭击。意军在驶入阿尔巴尼亚的4个主要港口都拉斯、发罗拉、申津和萨兰达后迅速登陆，然后沿着海岸线向前推进。
阿尔巴尼亚军队抵挡不住意大利军队的进攻，索古国王和王后眼看局势危急，决定弃国外逃。他们攫取国库的黄金，带着家属和亲信，其中包括才出生5天的儿子，匆匆逃亡希腊。
4月8日，意大利的装甲部队进入地拉那，9日进入斯库台和吉诺卡斯特。4月10日，阿尔巴尼亚全境被意大利侵占。这一天，墨索里尼的女婿、外交部部长齐亚诺在他的日记里写道：“独立的阿尔巴尼亚已经不存在了。”
4月12日，阿尔巴尼亚在白色恐怖下召开了“制宪会议”，宣布阿尔巴尼亚在拥戴意大利国王维克多·埃曼努伊尔三世的条件下，与意大利实行“联合”。当天，阿尔巴尼亚组成了以大封建主谢夫切特·维尔拉齐为首的傀儡政府，而实际权力则完全由意大利总督弗朗西斯科·雅可莫尼所控制。
4月20日，维尔拉齐与意大利签订了一系列经济和政治协定。根据这些协定，阿尔巴尼亚和意大利之间实行统一关税，两国货币通用，两国公民也享有所谓的“同等的权利”。6月3日公布的《阿尔巴尼亚王国条例》规定：阿尔巴尼亚的全部行政权和立法权均归“意大利和阿尔巴尼亚王国兼埃塞俄比亚皇帝”掌管。
此后，大批意大利人到了阿尔巴尼亚，仅军队就多达10万人。阿尔巴尼亚国旗上添加了法西斯标志。阿尔巴尼亚的“意大利化”也随之展开：意大利人强迫阿尔巴尼亚学校讲授意大利语——意大利语和阿尔巴尼亚语同样定为阿尔巴尼亚的“国语”；在阿尔巴尼亚境内建立了意大利移民区；从军队到学校，一切部门全由意大利人控制。阿尔巴尼亚独立以来的成果所剩无几，留下的只有它的国名、旗帜、语言和印制自己邮票的权利。
根据意阿两国“合并”的有关法律条约，在意大利进攻希腊时，维尔拉齐傀儡政府也需要向希腊宣战。
1940年7-8月，意大利在阿尔巴尼亚和希腊边境地区制造了一系列挑衅事件，还在克里特岛和科林斯地峡轰炸了希腊舰艇。意大利媒体大造舆论，指责希腊迫害其境内的阿尔巴尼亚少数民族，为武装入侵希腊寻找借口。
10月12日，墨索里尼对希特勒不给他事先打招呼就占领罗马尼亚大为不满，他对齐亚诺说：“希特勒总是把既成事实摆在我的面前。这一次我要如法炮制。他将从报纸上发现我已占领了希腊。这样，平衡才能重新建立起来。”(www.xing528.com)
10月15日晨，墨索里尼在罗马威尼斯宫秘密召开了一次军事首脑会议。会上，他指着大幅军用地图，讲述了希腊地位的重要性和它对意大利的价值。经过热烈讨论，墨索里尼决定对希腊发动进攻。
1940年10月28日凌晨3时，意大利通过驻雅典代表向希腊首相梅塔克萨斯递交了最后通牒：鉴于意大利与英国处于冲突之中，意大利要求占领希腊领土上某些战略据点。通牒没有指明是哪些战略据点，但限定希腊在3个小时内做出回答。最后期限还没有到，5时30分，意军就从阿尔巴尼亚出发，向希腊的卡斯托里亚和弗洛里纳两个方向进发。
意大利侵略军拥有6个步兵师、1个坦克师和1个山地步兵师，共15.5万人；163辆坦克、686门火炮、380架飞机、54艘军舰、34艘潜艇。希腊当时约有12万军队部署在意大利军队的主攻方向伊庇鲁斯、马其顿、雅尼纳地区，另外还有156架飞机、1艘装甲舰、1艘巡洋舰、9艘驱逐舰和6艘潜艇。显然，意大利侵略军占据绝对优势。
意大利军队很快就在希阿边界打开了一个50公里的缺口，并轰炸了萨洛尼卡、佩特拉、拉利萨和科孚等城市。
对希腊来说，这是一场正义的战争。北部地区的抵抗很快就变成了全体希腊人民反抗意大利侵略的战争。1935年以来被解雇的军人都应召入伍。希腊共产党人在民族存亡的关头，号召群众起来拯救国家，同敌人开展生死斗争，为希腊的自由、尊严和独立而战。
希军在总司令帕戈斯将军的指挥下，于11月14日在马其顿一线开始了全线反攻。11月21日，意军败退。希腊军队越过希阿边界，踏着厚厚的白雪搜索意军部队，并在阿尔巴尼亚游击队的支援下，大量歼灭敌军，被打死打伤的意军士兵横七竖八地躺满了雪地。
英国同希腊订有互助条约，因此，保住希腊对维护英国的海上交通，同德意争夺地中海霸权具有重大意义。意军进攻希腊后，英军即组织6.8万人的陆军和9个空军大队，由威尔斯将军率领，前往希腊作战，并允诺每月提供500万英镑的军事援助。11月7日，英军进驻具有战略意义的克里特岛。11日，英军又出动海、空军轰炸了意大利南方的海军基地塔兰托，使意大利地中海舰队受到严重损失——3艘战列舰和两艘巡洋舰遭到重创。
11月22日，希军攻占了阿尔巴尼亚境内的科尔察，与意军在平都斯山脉北部的中心战区展开激烈战斗。意军的一个山地师全军覆没。在沿海地区，意军刚一开始进攻就被击退，匆忙从卡拉马斯河沿线逃跑。
墨索里尼恼羞成怒，大骂怯懦无能的意大利陆军总司令维斯孔蒂将军、总参谋长巴多里奥元帅和驻阿尔巴尼亚副总督雅科莫尼，撤换了他们的职务，任命卡瓦莱罗将军为总参谋长。但这未能扭转战局。12月底，天气更冷，意军始终无法突破希军防线。墨索里尼十分沮丧，不得不乘火车前往德国，于1941年1月19日会见了希特勒。
墨索里尼从德国回来后，马上组织了新的攻势。他调集了7个师、160架轰炸机和159架战斗机，在长达22公里的战线上向希军展开进攻。他一心想在德国介入之前获得成功，但却仍然被希军打得头破血流。
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