合伙企业与善意第三人的互动

善意第三人在商法上专指特定法律关系当事人以外的其他任何人，而善意第三人则是促成无权交易因不知情而支付了相应对价的人。

我国《合伙企业法》在调整合伙企业与第三人的关系时，着重强调的是对善意第三人的保护。其立法依据主要基于以下两点考虑：（1）为了交易的安全与便利。保护善意第三人实质上就是合伙企业与善意第三人之间的利益权衡问题。从法律上讲，保护合伙企业的财产权利，对于维护正常的社会秩序固然重要，但对于相对交易方的第三人来说，要在交易过程中确定合伙人执行合伙企业事务及代表权限的合法性并用以指导自己的行为，是一件很不容易的事情。如果法律要求第三人必须承受因别人无权代表、执行及处分行为而带来的风险，势必会使交易过程变得复杂、反复而漫长，使第三人失去公平交易的法制环境。因此，为了保护交易的安全及便利，我国法律确立了对善意第三人的保护制度。（2）符合“以手护手”的法制原则。早在日耳曼法上，就有著名的“以手护手”的原则。根据该原则的要求，物之交付人仅得向其相对人请求返还，而不能对第三人请求返还。^[1]根据这一要求，延伸到善意第三人的取得中，为合伙企业“不得对抗善意第三人，只能向无权处分人请求损害赔偿”找到了最直接、最贴切的立法依据。(www.xing528.com)

我国《合伙企业法》第37条规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利可以进行限制，但不得以此对抗不知情的善意第三人。另外第21条第2款还规定，合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。从这两条规定来看，保护善意第三人是有严格界限的：（1）合伙人与第三人无权交易。合伙人与第三人交易时没有执行、代表及转移、处分的权利，合伙企业对其有限制。（2）第三人与合伙人交易时是善意的。首先，第三人与合伙人交易时主观上不知道，也不必知道合伙人为无权人，第三人与合伙人之间的交易是自主的、公开的。其次，第三人善意取得合伙企业财产是有偿的，支付了相应的对价。即要符合等价有偿原则，如以低廉价格取得，无价取得，就不能说成善意，而只能算作“恶意”。（3）合伙企业不能因合伙人无权行使而否定该交易的法律效力，请求第三人返还。他只能请求无权行使的合伙人赔偿因此而给合伙企业和其他合伙人造成的损失。（4）善意第三人与合伙人之间的交易行为应为有效，他可据此而受让交易标的，成为其合法所有者。此外，针对有限合伙企业，《合伙企业法》第76条规定：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。这也是对善意第三人倾斜性的保护性规定。