合伙企业内部决策的优化及权责关系

在瞬息万变、日趋激烈的市场竞争中，决策的正确与否，直接关系到企业的前途命运、盛衰成败。因此，决策是企业经营管理的首要问题，也是企业一项经常性的重大课题。由于合伙企业没有专门的意思表示机关，合伙企业内部的决策权依法只能配置给全体合伙人共同行使。

从一般意义上讲，决策就是决定策略或办法的意思。而合伙企业的决策则是各合伙人通过决议方式对合伙企业事务所作出的决定。合伙人共同行使决策权的依据有两个，一是合伙企业法的规定，二是合伙协议的约定。合伙企业法对决策权的行使有明文规定的，合伙人必须严格依法办事，如果法无明文规定或是授权合伙协议约定的，则可依合伙协议行使决策权。合伙人对合伙企业事务作出决议，除合伙企业法另有规定或者合伙协议另有约定外，经全体合伙人决定也可以实行“一人一票”的表决办法。在合伙企业中，每个合伙人的出资份额可能不一，但依法均要对合伙企业债务承担无限连带责任，为了体现合伙企业的人合性质，切实保护出资份额较少的合伙人的利益，我国《合伙企业法》明确规定，对合伙企业有关事务作出决议时，经全体合伙人决定可以实行“一人一票”的表决办法。这就意味着，每个合伙人无论出资多少，均有一个表决权，同《公司法》中“一股一票”的表决办法截然不同。关于合伙企业的议事规则，我国《合伙企业法》使用了“协商一致”“协商决定”“决定”“同意”“一致同意”“过半数同意”六种表述方法。这些用语的差异之处非常细微，相互间仅一两字之差，适用的情形和表示的含义尽管有所不同，但从法理上分析，都可归结为“一致通过”原则和“少数服从多数”原则。

1.“一致通过”原则

合伙企业是一种人的联合，是合伙人个人权力的结合，但绝非是合伙人个人权力的合一。在合伙企业内部，每一个合伙人始终保持着独立的主体资格。因此，对关系合伙企业生死存亡、涉及合伙人根本利益的重大事务作出决议时，依法必须经全体合伙人一致通过，即每一个合伙人在决议合伙企业重大事务时，均拥有否决权，只要有一个合伙人反对，就不能形成决议。这是法律尊重合伙人的独立意志和人格，保护合伙人共同利益的具体体现。根据我国《合伙企业法》第31条的规定，除合伙协议另有约定外，对合伙企业的下列重大事务作出决议时，必须经全体合伙人一致通过：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。此外，《合伙企业法》第82条规定，在有限合伙企业中，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。(www.xing528.com)

2.“少数服从多数”原则

合伙企业虽是独立合伙人的利益共同体，但相互独立平等的合伙人在一起共同经营企业，难免发生分歧与争执，合伙人之间也不可能对每一项事务都能达成完全一致的意见。另外，合伙企业一旦成立，就成了相对独立的经济实体，在对合伙企业事务决策时，也不能不考虑合伙企业的整体意志，合伙人的个人意志也应受到一定的制约，否则，合伙企业事务就会因某一合伙人的反对而无法及时作出决策。因此，为了体现合伙企业相对独立的人格，适应合伙企业决策的实际操作需要，除法定重大事务须经全体合伙人一致通过外，对其他有关事务作出决议，就可采用少数服从多数的原则。究竟是采取简单多数（即一半以上）通过，还是采取绝对多数（即三分之二以上）通过，除法律有明文规定外，由合伙协议约定或全体合伙人决定。