国外合伙企业的法定类型解析

大陆法系中有些国家的立法把合伙划分为民事合伙和商事合伙。民事合伙，即非营利性合伙，凡是具备合伙的一般特征，而没有采取企业形式，不以营利为目的的合伙，均为民事合伙；商事合伙，即营利性合伙，凡有自己的商号或独立的名义，并以此进行设立登记，采用企业形式，以营利为目的的合伙，均为商事合伙。合伙企业属于商事合伙的范畴。

普通法系的英国和美国的立法把合伙企业划分为普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。普通合伙企业是指两个或两个以上的普通合伙人，依照合伙协议共同组建的、由全体合伙人对合伙债务承担无限连带责任的合伙企业。普通合伙企业是合伙企业的普遍形式，它主要有以下一些特征：一是全体合伙人可以依照合伙协议的约定，向合伙企业投入一定的资本作为自己的出资，合伙人按其出资比例分享权益、分担风险；二是全体合伙人在企业经营管理方面享有同等的权利，每一个合伙人都有权代表合伙企业，参与合伙事务的管理。经协议，全体合伙人也可委任一名或数名合伙人为合伙事务执行人，甚至可以在数名合伙事务执行人中确定一人为合伙企业负责人；三是全体合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。每个合伙人必须以个人所有的全部财产对合伙企业债务承担无限责任，如果其中一个或几个合伙人无力清偿，其他合伙人则应负连带清偿责任。

有限合伙企业则是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人共同组成的合伙企业，它是合伙企业的一种特殊形式，同普通合伙企业相比，它有两种合伙人，二者的区别主要表现在：首先，在出资要求方面，有限合伙人必须以现金或实物等方式作为出资并实际缴给合伙企业作为其入伙的资本，而普通合伙人认缴出资时，则不须把其财产直接交给合伙企业支配；其次，在法律地位方面，有限合伙人既不参与合伙企业的事务管理，也不对合伙企业的债权人承担个人责任，而普通合伙人依法则有权负责合伙企业的经营管理并可以对外代表合伙企业执行合伙事务；再次，在收益分配方面，有限合伙人的收益可在合伙协议中事先约定，在企业获利的前提下，其收益则相对稳定，而普通合伙人的收益则是根据企业的利润情况确定的，具有不固定性；最后，在责任限度方面，有限合伙人对企业债务负有限责任，即仅以其出资额为限，而普通合伙人则对企业债务负无限责任，且要对其他合伙人承担连带责任。(www.xing528.com)

在西方国家的立法中，还有一种隐名合伙企业，根据法国有关规定，所谓隐名合伙企业是指由至少一位出名营业人和至少一位隐名合伙人共同组成的合伙企业。出名营业人和隐名合伙人之间要签订协议，以规范各方的权责关系。合伙企业由出名营业人负责经营管理，对外代表合伙企业与第三人发生业务往来关系，对企业债务承担无限连带责任，隐名合伙人是为合伙企业出资但却不出名的当事一方。因此他只负出资义务，按其出资额获取收益，且只以其出资为限对企业负有限责任，并不负责企业的经营管理，但也有相应的权利，如对企业账簿的查阅权、对企业经营管理的建议和质询权等。需要明确的是，隐名合伙企业与两合公司相似，但二者又有明显的区别，两合公司的财产属于有限股东和无限股东共有，两种股东都出名，而隐名合伙企业的财产则只属于出名营业人所有，因为隐名合伙人不出名。