如何减少公司注册资本及其影响

所谓注册资本的减少简称减资，是指股份有限公司在资本过剩或严重亏损的情况下，依照法定条件和程序，削减公司注册资本的法律行为。注册资本的减少有实质性减少和形式上减少之别，所谓实质性减少是由于资本过剩而免除股东缴款义务或发还股东股款，而形式上减少则是指由于弥补亏损而销除股份或注销股份部分金额。

注册资本的减少，从理论上讲，有减少股份总数、减少每股金额和既减少股份总数，又减少每股金额三种方式。减少股份总数，即每股金额并不减少，而只是减少股份总数，其具体方法又有注销股份和合并股份两种情况，注销股份是指依照法定程序销除一部分或特定的股份，而合并股份则是指合并二股或二股以上的股份为一股。减少每股金额，即不改变股份总数，只减少每股的金额。既减少股份总数，又减少每股金额，即同时采用上述两种方式。这三种减资方式，可由公司根据自身的实际情况选用。

我国公司法规定，股份有限公司可以通过收购本公司股票的方式减少公司的注册资本，但要求在收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股份，并依照法律、行政法规办理变更登记手续，进行公告。

注册资本的减少，由于缩小了公司对外信用基础，直接影响到公司债权人的利益，所以，必须具备法律规定的条件，否则，便不能减少。一般来说，减少注册资本的法定条件为：（1）必须有资本过剩或亏损严重的事实存在。根据资本不变原则，公司的注册资本是不能随意减少的，但如果有资本过剩或亏损事实存在，则可以减少。因为，资本过剩，会造成公司资本的闲置，不利于充分发挥资本的增值效用，而严重亏损，则会造成公司注册资本同实有资本的差距，公司的注册资本也就失去了其应有的表明其信用状况的法制意义，同时，股东也无法分配到股利。为了反映公司的实际状况，可以依法减少公司的注册资本。（2）公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单。所谓资产负债表是反映公司在某一特定日期财务状况的报表，其项目应按资产、负债和所有者权益的类别分项列示。财产清单即财产目录，包括财产的名称、种类、数量及其价款等内容。(www.xing528.com)

注册资本的减少事关重大，不仅涉及股东的股权，而且涉及债权人利益的保护，为此，我国公司法规定了注册资本减少的法定程序：（1）制订公司减少注册资本的方案；（2）作出公司减少注册资本的决议；（3）编制资产负债表及财产清单，通知和公告债权人；（4）实施减资，办理变更登记；（5）发布公告。

【注释】

[1]施天涛：《商法学》，法律出版社2006年版，第267页。