简化程序：如何设立股份有限公司

根据我国《公司法》及有关行政法规的规定，募集设立股份有限公司必须严格履行以下主要程序。

1.发起人认购法定股份

根据我国《公司法》第84条的规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人必须先认购占公司应发行股份总额35%以上的股份。由于发起人在募集设立过程中的特殊地位和作用。各国的公司法大都要求在募集设立时，发起人必须首先认购公司的部分股份，大多数国家规定为25%。而我国规定为35%，是公司法对发起人严格要求的体现。

2.发起人募集股份

发起人认购法定股份后，其余股份则要依照法定程序向社会公开募集或者向特定对象募集。发起人募集股份一般应按以下步骤进行：

（1）募股的申请。发起人向社会公开募集股份时，应当向国务院证券管理部门递交募股申请，申请募股时，依法应报送的主要文件为：①公司章程；②发起人协议；③发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；④招股说明书；⑤代收股款银行的名称及地址；⑥承销机构名称及有关的协议。依照法律规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。

（2）公告招股说明书。发起人在其募股申请被国务院证券管理部门批准后，即可向社会公告其招股说明书。招股说明书亦称招股章程，是募集设立的股份有限公司为了招募股份，而由发起人制定的书面法律文件。制定招股说明书的目的在于使社会公众了解公司的实际情况，保护认股人的利益，防止发起人或公司以不正当手段招募股份。简言之，它只是发起人向社会公众发出的一种要约。招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明法定事项：①发起人认购的股份数；②每股的票面金额和发行价格；③无记名股票的发行总数；④募集资金的用途；⑤认股人的权利和义务；⑥本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。招股说明书应在证券管理部门认可的有关全国性报刊上公告，也可在地方报刊上同时公告。

（3）发起人制作认股书。发起人向社会公开募集股份，不仅要公告招股说明书，而且要制作认股书。认股书是由发起人制作的、供认股人填写之用的书面法律文件。从本质上讲，它是一种格式合同。

（4）委托证券公司承销。发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

3.认股人认股

认股人决定认股时，依法应在发起人备妥的认股书上，填写所认股数、金额、住所，并签名、盖章。从法律意义上讲，认股人的认股行为是对发起人募股要约的承诺。认股人一旦填写了认股书，就有按所认股数缴纳股款的义务。(www.xing528.com)

4.缴纳股款

认股人依法填写了认股书后，必须按照所认股数缴纳股款。认股人缴纳股款应向代收股款的银行缴纳，并有权要求代收股款的银行出具收款单据。认股人未能及时缴纳股款，发起人有权催告认股人在一定期限内缴纳，如果在规定期限内仍没有按时缴纳，认股人即丧失其认股权，其所认的股份可由发起人另行募集。如果因此而给公司造成了损失，还应承担相应的法律责任。此外，发起人发行的股份超过招股说明书规定的截止日期尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人有权按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

5.银行代收股款

发起人应委托银行代其收缴认股人股款。《公司法》第88条规定，发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

6.召开创立大会

发行股份的股款全部缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。法定的验资机构主要是指会计师事务所和审计事务所等有关机构。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会是由发起人、认股人组成的设立股份有限公司的决议机关。按照有关规定，发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会行使的职权为：（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（2）通过公司章程；（3）选举董事会成员；（4）选举监事会成员；（5）对公司的设立费用进行审核；（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对上述事项作出决议必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。

7.设立登记

董事会应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。申请设立登记时应提交的文件为：（1）公司董事长签署的设立登记申请书；（2）国务院证券管理部门对公开募集股份的批准文件；（3）创立大会的会议记录；（4）公司章程；（5）筹办公司的财务审计报告；（6）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；（7）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；（8）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；（9）公司法定代表人任职文件和身份证明；（10）公司住所证明。公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请应及时作出是否予以登记的决定。对符合公司法规定的条件的，予以登记，发给《企业法人营业执照》，对不符合公司法规定条件的不予登记。《企业法人营业执照》的签发日期，为公司成立日期。

8.上报备案

股份有限公司登记成立后，依法还应当将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。