国有独资公司治理的特殊规定与优化方案

1.国有独资公司不设股东会

国有资产监督管理机构行使股东会的职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。关于重要的国有独资公司的范围，按照国务院的规定确定。

2.国有独资公司设立董事会

董事会依照《公司法》第46条、第66条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

3.国有独资公司设经理

经理由董事会聘任或者解聘。经理依照《公司法》第49条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

4.国有独资公司的兼职限制(www.xing528.com)

国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

5.国有独资公司设立监事会

监事会的成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使《公司法》第53条第1项至第3项规定的职权和国务院规定的其他职权。

【注释】

[1][英]R.E.G.佩林斯、A.杰弗里斯：《英国公司法》，上海翻译出版公司1984年版，第1～2页。

[2]王天鸿：《一人公司制度比较研究》，法律出版社2003年版，第17页。