我国公司法对一人有限责任公司的规定进行优化

1.一人有限责任公司的概念

所谓一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的设立和组织机构，适用一人有限责任公司一节的专门规定；该节没有规定的，适用有限责任公司设立和组织机构一章第一节、第二节的规定。

2.一人有限责任公司的设立

（1）设立一人有限责任公司和一人有限责任公司转投资的限制。为避免产生连锁型的一人公司，为防止滥用一人公司的独立人格和股东有限责任，将个人财产无限细分，设立若干个一人公司，减少对债权人担保的财产，《法国商事公司法》第36条第2款明确规定：“同一自然人仅得为一家有限责任公司的唯一持股人。一人有限责任公司不得成为另一个由一人组成的有限责任公司的一人股东。违背前款规定，一切有关的人可要求解散非法组成的公司。”为此，我国《公司法》第58条明确规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

（2）公司登记的标示规定。国外一些公司法确立了一人公司名称的特别标示制度，即依法登记成立的一人公司，必须在公司名称中标明“一人有限责任公司”或“一人股份有限公司”字样，以示与社团公司之区别。我国《公司法》第59条明确规定，一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

（3）公司章程的制定。我国《公司法》第60条明确规定，一人有限责任公司章程由股东制定。由于该公司只有一个股东，所以章程只能由股东制定。(www.xing528.com)

3.一人有限责任公司的监管

国外一些公司法确立了唯一股东与公司之间法律行为的书面记载制度，即为了厘清公司行为与股东行为之间的法律边界，提高一人公司决策行为的公信力，一人公司的唯一股东代表公司实施法律行为或同公司实施契约等法律行为，必须采取书面形式，且记载于公司议事录或制作成其他书面材料。我国《公司法》第61条明确规定，一人有限责任公司不设股东会。股东作出《公司法》第37条第1款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。另外，为了加强一人有限责任公司的财务会计监管，我国《公司法》第62条也明确规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

4.一人有限责任公司的人格否认

由于一人公司的规模大多较小，且控制权高度集中，股东的权力在公司内部失去了外在因素的制约，很容易为股东利用来作为规避法律义务的外壳，也容易导致公司的滥立。同时，也人为地造成法律适用上的障碍，使公司法许多调整股东与股东之间关系的行为准则形同虚设。因此，现代西方公司法一方面允许设立一人公司，另一方面又通过相应的制度和原则来弥补一人公司可能导致的不良后果。像美国的“揭穿公司法人面纱原则”、德国的“责任贯彻理论”和日本的“透视理论”，这些原则和理论在一定条件下适用，借以克服一人公司的缺陷，理论上统称为“公司人格否认论”。

一人公司的最大缺陷就在于公司与股东的人格、财产、组织、经营极易混同。为了实现公平、正义之价值目标，防止一人公司的股东滥用公司独立人格和股东有限责任原则，逃避债务，损害债权人的合法权益。我国《公司法》第63条对一人有限责任公司的人格否认作了明确规定，即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。因为股东对公司经营情况最为熟悉，由其承担相关举证责任较为合适。